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  • xinjian_110 发表于:2021-09-16 11:15:56
    huanghao123的回复 2021-09-16 11:18:14

    1、尽管业内有一保、二保的说法,但监管对此并不认可,必须要求所有签字保代要从头跟到尾,对项目负责任。


    2、辅导测试存在作弊的现象,作弊一旦发现,以后一段时间内不允许考试


    3、关于科创板,不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论,应基于实质重于形式的原则综合判断是否符合科创板定位。例如专利数量虽达标,但都是过时的技术,如果是发行人突击购买专利的,专利是否能够很好地应用于发行人的主营业务。


    4、关于信息豁免,对于商业秘密,需要充分论证、阐述豁免的原因,不能笼统泛泛地描述,否则信披豁免的制度会流于形式。


    5、中介机构犯的一些低级错误:申请豁免披露通过了,又披露了出来,替换了重新上传系统;签字页用的还是前次保代的签字页;沟通时回答问题的主要是发行人、会计师,而保代并不知情


    6、现场督导目的不是劝退,监管机构也并不预设监管结论,主要是因为审核中很关注的问题答不清的才会现场督导。当然,其中有些情况是中介机构不了解发行人情况,讲不清所致,而非发行人存在问题。


    7、现场检查和现场督导的主要区别是,前者更多会用监管手段调取资金流水、会走访客户和供应商、看更加深入的底层底稿。后者通常不会超越保荐机构的核查手段。


    8、项目组还应该关注流水是否为原始、第一手的资料,是否被他人员改动(实践中发生过此种案例)。现场督导过程中,碰到过放在会议室里的资金流水被人调换过的情形。


    9、底稿中重要单据如验收单有两个,不同中介机构获取的重要单据不一致。


    10、某些项目,要访谈主管人员,一直说不在,督导组就看了项目审批单据签字,发现存在审批人不在员工花名册,还是前股东在审批。


    11、对于第三方回款帐号,有个比较推荐的核查手段,就是给这个账号打1分钱,确认是否系本人账户。


    12、不能过度依赖第三方工作。比如利用境外律师报告,就看下结论,完全信赖。实际上,境外律师报告存在很多假设,项目组应该有分析复核过程,不能拿来就用。


    一、IPO业务辅导工作重点要求及问题分析


    (一)存在的主要问题


    1、负责人不干活、干活人不负责。


    现在存在不少只有一个保代在现场的现象,尽管业内有一保、二保的说法,但监管对此并不认可,必须要求所有签字保代要从头跟到尾,对项目负责任。


    2、辅导培训不能流于形式,不要过于枯燥、需要挖掘市场关注的要点进行详细讲解,同时还要有反面案例。


    3、辅导测试存在作弊的现象,性质很恶劣,要严加处罚,并不是小事,直接反映出管理层诚信问题。作弊一旦发现,以后一段时间内不允许考试。


    4、存在赶财务数据有效期,扎堆申请辅导验收的情形。证监局表示不会迎合这样的节奏,应提前预留1个多月。


    5、内核部门只管提问,对审核反馈的回复并未充分履行核查程序。


    6、有问题藏着掖着,存在“观望”、“试探”的心理。


    7、工作底稿仍是一大堆原始资料,未进行分析并保存复核痕迹;有些访谈记录没签字,无法确认访谈对象。


    (二)辅导监管提醒关注事项


    1、关注名单


    辅导测试作弊或多次测试不合格、备案质量较差、非正常更换保荐机构、上次申报被否或撤回、负面舆情及投诉举报问题突出将被记入"关注名单",作为验收重点关注对象。


    2、自查评估


    申请验收前请做好自查工作,包括重大事项是否已得到妥善处理,工作底稿是否扎实,验收出具整改意见将影响申报进度。


    3、提高效率


    多在夯实辅导基础方面修炼内功,少在倒排验收时间上做文章;申请早不代表验收早, 材料齐备是关键;验收早不代表通过早;夯实验收准备才是正道。


    4、坦诚沟通


    不回避问题,主动沟通解决方案,隐瞒或避重就轻将会拖延验收进程。


    二、科创板IPO审核要点


    1、关于科创板定位


    (1)2021年4月6日《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》


    应科尽科、应报尽报;结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断,不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论;申报前可咨询。


    (2)行业领域:j支持类:新一代信息、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新型产业;符合科创板定位的其他领域;k限制类:金融科技、模式创新;l禁止类:房地产、金融、投资类业务。


    (3)常规指标:研发占比或绝对金额、发明专利数量、营业收入复合增长率或营业收入金额,研发人员占当年员工总数的比例不低于10%(新增)。


    (4)例外情形:包括要求核心技术经有关部门认定具有国际引领作用或者对国家战略具有重要意义,获得国家科技技术奖励、承担“国家重大科技专项项目”、关键设备及产品实现进口替代,以及发明专利50项以上等。


    (5)科创板定位的具体把握:按照实质量于形式的原则着重从以下几个方面评估是否客观,把关是否充分并做出综合判断:是否符合科创板支持的方向;行业领域是否符合规定;科创属性指标是否符合指标要求;“例外情形”,是否符合科技创新能力突出情形等。


    注意不应仅以“指标论”,应基于实质重于形式的原则综合判断是否符合科创板定位。例如专利数量虽达标,但都是过时的技术,如果是发行人突击购买专利的,专利是否能够很好地应用于发行人的主营业务;“进口替代”需从严把握,了解替代的时间点及原因背景。


    2、核心技术人员


    科创属性指标中的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”,是指最近一年末的研发人员数量占员工总数的比重。


    3、关于股东信息核查


    (1)股东信息核查重大原则标准:直接或间接持有发行人股份少于10万股或持股比例低于0.01%的。


    (2)离职人员核查:原则上,对重大性原则标准以上的股东穿透核查是否存在离职人员;对重大性原则标准以下的股东,如有相关线索显示背后可能涉及证监会系统离职人员的,应当按照《监管规则适用指引——发行类第2号》规定进行核查;


    核查遵循重要性原则,直接或间接持股少于10万股或持股比例低于0.01%的,可认定为持股较少,综合判断无特殊情况的可不穿透核查,该规定同样适用于证监会系统离职人员持股核查。但如果有投诉举报、媒体质疑等情形还是需要穿透核查。


    4、信披豁免


    IPO信披豁免需要提前申请,对于已公开信息不能豁免;对于商业秘密,需要充分论证、阐述豁免的原因,不能笼统泛泛地描述,否则信披豁免的制度会流于形式。


    同时注意信披的一致性,例如,申请文件中的信息如已在其他公司公开信息中进行披露,要注意是否一致。


    5、精简招股书


    《格式准则第41号——科创板公司招股说明书》:在符合规定的前提下,尽量减少冗余信息;招股说明书面向投资者,尽量披露对投资者有用的信息;如:针对性而非全面性的风险因素和重大事项提示;会计政策需有针对性而非简单重述一般会计原则:业务与技术要使用直接、简洁的语句,避免过多不相关的内容。


    6、自查表


    2021年2月,上交所发布《常见问题的信息披露和核查要求自查表》,进一步压严压实“两个责任”。


    自查表怎么用:


    (1)把自查表当成一项复核措施,也同时能帮助减少问询问题和问询轮次;完善保荐工作报告等,提升出具的专业文件质量;自行补充:如发行人存在其他影响发行上市条件的重大事项,根据最新监管要求需进行披露及核查的事项且不属于自查表事项的,建议进行必要增补。


    (2)注意事项:在审企业财务报告有效期到期更新财务资料时,应同步更新保荐工作报告、律师工作报告、会计师专项核查报告中与《自查表》相关内容。


    7、审核中的“及时性”要求


    《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(2020年修订):“申请首次公开发行股票并上市的公司提交中国证监会注册或中国证监会发审委审核的招股说明书,应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状,保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化并督促发行人做好信息披露工作”——强化审计截止日后信息披露要求增强信息披露的及时性。


    及时性指引:业务经营信息+财信息(审阅数+预告数)


    重大事项报告的“及时性”要求:申报后,发生重大诉讼、行政处罚、立案调查、重要行业政策变动、业绩波动等对发行人生产经营存在重大影响事项;知晓重大事项的“第一时间”:审核过程中,原则上,发行人及其保荐机人应在相关事项发生后第一时间主动向本所报告,最晚不应晚于相关事项发生后首次提交审核问询回复等申请材料或项目沟通,关注时间紧迫性。


    8、财务审核要点


    (1)及时性:持续关注发行人重大变化


    (2)真实性:做好项目核查,严把入口关


    (3)专业性:审慎把握科创企业的重要事项


    (4)主动性:增进沟通,将核查工作呈现在保荐工作报告中


    9、监管联动机制


    (1)审核问询


    要求中介机构“核清楚”;对信息披露真实、准确、完整进行核查验证,承担好把关责任。


    (2)现场督导


    坚持问题导向,关注保荐机构核查把关是否到位;对保荐机构及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查。


    (3)自律监管


    对于审核问询和现场督导发现的信息披露和中介机构执业问题,按照情节轻重,分类处理,实施自律监管。


    10、保荐机构执业质量存在的主要问题


    (1)招股说明书披露不规范,核查验证不到位:“重大事项提示”重大性不突出;“风险因素”不具针对性;“业务与技术”披露不清晰、不客观;“管理层分析”讨论分析不充分......


    (2)审核问询回复“避实就虚”,内容不充分、针对性不强:信息披露前后不一致、与实际情况不符等情况;反复多轮问询后才清晰、准确披露......


    (3)保荐工作报告等中介机构专项报告未充分反映主要风险问题:对于业务模式特点、技术先进性、研发费用归集相关的内控制度、影响收入确认的主要因素等核查工作不到位......


    (4)对举报事项的专项核查不充分:仅履行了一定常规核查手段,未能结合具体举报线索对审核过程中明确提出专项核查要求进行核查。


    (5)对发行人在申报后的经营变化等重大事项未持续跟踪,报告不及时:未持续关注重大诉讼,行政出发、立案侦查、重要行业政策变动、业绩波动等对发行人经营存在较大影响的事项。


    11、保荐工作建议


    (1)归位尽责,将注册制理念转化为务实举措:深入领会注册制三原则——尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征;通过一单单项目执业真正落实好“以信息披露为中心”的注册制理念。


    (2)加强项目责任把关,切实发挥“三道防线”作用:构建多环节把控的质量控制体系;事中要加强对项目跟踪与过程中的质量把关;事后要加强对撤回项目问题分析总结;善用科技手段,完善保荐工作电子底稿系统,加强项目管理。


    (3)畅通与交易所审核机构的沟通交流:交易所“开门办审核”,欢迎沟通交流;运用好审核系统中“咨询与沟通”功能;及时向交易所反馈相关问题,积极提出完善建议。


    12、中介机构执业质量评价体系


    (1)对每个项目保荐机构执业质量“一单一表”进行评价,评价内容:①对申请文件的核查把关质量,招股说明书(申报稿)质量、出具的专业文件质量、审核问询回复质量等。②项目申报和系统操作。沟通配合工作;③对项目情况的熟悉程度、现场督导的配合程度等。④对申报项目问题突出或集中的,通过谈话提醒等方式约见保荐机构相关负责人。在证监会统筹下,完善建立保荐机构执业评价机制。


    (2)评价体系是长链条的,从辅导到发行上市,将会先以审核问询到注册的阶段作为试验点,监管审核中会对每个项目的保荐机构执业质量进行“一单一表”的评价。例如:招股书披露质量如何,是否冗长;申请豁免披露通过了,又披露了出来,替换了重新上传系统;签字页用的还是前次保代的签字页;沟通时回答问题的主要是发行人、会计师,而保代并不知情。这些虽然都是小事项,但是反映出大问题,说明质控、内核把关不力。


    (3)评价的维度主要包括:申请文件的核查把关情况及质量,申报和系统的操作,沟通的配合情况。会考虑项目执业质量评价结果与每年证券公司分类评价挂钩。


    (4)与交易所审核老师进行沟通时,建议公司质控、内核相关人员陪同,便于内部相关部门人员充分了解项目情况,及时沟通问题。


    (5)电子底稿提交交易所系统后,再有补充的不算,要重视电子底稿系统的完善。


    (6)多与监管审核交流沟通(比较欠缺,甚至不少项目组不了解审核系统可以提交咨询事项)。


    13、以信披为中心的“5个清楚”


    (1)发行人要“讲清楚”


    承担第一位主体责任,要对信息披露的真实、准确、完整负责。


    (2)中介机构要“核清楚”


    要对信息披露是否真实、准确、完整进行核查验证,承担好把关责任。


    (3)审核机构要“问清楚”


    要从投资者需求出发,从信息披露充分、一致、可理解的角度,进行公开化的审核问询,督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性,提高信息披露的有效性。


    (4)投资者要“想清楚”


    在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后,自行判断是否要买卖企业发行的股票,以什么价格购买,购买之后要自担风险。


    (5)监管机构和司法机关要“查清楚”


    对于欺诈发行、信息披露违法违规行为,要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任。


    14、市场的更高期待


    (1)审不审:注册制绝不意味着放松审核要求。交易所严格履行审核把关职责,证监会注册环节对交易所审核质量及发行条件、信息披露的重要方面进行把关监督。


    (2)审什么:始终强调信息披露真实准确完整,在审核中对信息披露质量严格把关。


    (3)怎么审:进一步提升问询的重大性、针对性,重点聚焦发行上市重大合规性、财务真实性、信息披露有效性等方面。有什么样的市场主体、市场环境,就有什么样的审核。

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  • hui2354 发表于:2021-09-16 11:10:20
    raphael的回复 2021-09-16 11:10:31
    目前市场上关于该问题的问询,主要客户为经销模式下的各类经销商。经销模式下,终端客户一般对经销商无具体的注册资本要求,该问题主要意图是确认经销商是否有承接业务的能力,经销商的业务规模是否足以承担相关业务,进一步判断业务交易的真实性。建议以客户的基本情况、注册时间、经营规模、行业知名度等情况为出发点进行描述,说明发行人与客户是否为关联关系、该客户是否专门或主要为销售发行人产品而成立,并论证客户的销售规模同其注册资本、经营规模、行业知名度相匹配。
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  • asiasoul 发表于:2021-09-16 11:09:51
    lss521的回复 2021-09-16 11:10:06
    对于直接持股和直接持股+间接持股5%以上股东应做为一个责任主体,做股份锁定、减持的承诺;根据公司法规定,公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
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  • yinbk 发表于:2021-09-16 11:09:20
    zhangshanfeng的回复 2021-09-16 11:09:31
    结合公开案例查询,主要有以下几种核查程序:①了解发行人现金收款和第三方账户付款结算的管理制度,获取了发行人关于现金收款和第三方账户付款结算情况进行的汇总和统计;②对发行人存在第三方回款的主要客户进行电话访谈,核实第三方回款方的身份、代付原因、代付金额及三方之间是否存在关联关系及其他利益输送;③检查第三方委托付款协议,并与经客户确认的客户付款信息确认函核对一致;④实地走访面签或邮寄函证,核查客户付款相关情况。
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  • zhanghu 发表于:2021-09-16 11:08:55
    wangjunzhe78的回复 2021-09-16 11:09:07
    根据上述法律法规及公开案例查询,有关同业竞争中“其他亲属”没有具体界定范围,一般包括以下两类:①控股股东、实际控制人年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;②其他关系密切的家庭成员(年满18周岁的子女的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)、除兄弟姐妹以外其他三代以内旁系血亲(伯叔姑舅姨、堂兄弟姐妹、表兄弟姐妹、侄子女、甥子女)及其他近姻亲(配偶的兄弟姐妹的配偶、三代以内旁系血亲的配偶)。
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  • kome0813 发表于:2021-09-16 11:08:33
    wzbxjm的回复 2021-09-16 11:08:42
    根据法规要求,结合相关案例,目前募集资金涉及境外项目的,国内需要分别履行发改委项目备案/核准、商务部备案/核准、外汇管理局登记/备案程序,国外需要依据当地地方法律法规履行相关程序;申报文件中需要报送发改委关于境外投资项目备案通知书。
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  • hotchai 发表于:2021-09-16 11:08:10
    6529的回复 2021-09-16 11:08:22
    针对新三板摘牌异议股东股份回购时点,在公司股票终止挂牌后的10个自然日内,控股股东、实际控制人或其指定第三方对异议股东持有的公司股份进行收购。
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  • huangfurong 发表于:2021-09-16 11:07:47
    scmjjj的回复 2021-09-16 11:07:58
    结合公开案例查询,总结如下:①关于劳务外包与跨期的问询,公开案例中多数均为“劳务公司的构成及变动情况,劳务外包合同的主要内容,劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配,劳务费用定价是否公允,是否存在跨期核算情形。②对于是否跨期的回复一般从业务形式、结算方式等角度描述,并通过核对账单、第三方审计机构的截止测试等作为检查方式,确认劳务费用无跨期情况。
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