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  • raul1987 发表于:2011-07-12 08:28:30
    snail的回复 2011-07-12 16:48:35
    财会便[2017]12号瑞华会计师事务所(特殊普通合伙):

    根据财政部、证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知(2007年发布,2012年修订)》(财会[2012]2号)和《关于责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》(财会便[2017]3号,以下简称“3号通知”)的要求,财政部、证监会成立联合核查组,对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华)整改情况进行了核查。现将有关情况及处理决定通知如下:

    一、核查基本情况

    2017年1月7日,瑞华按照财会[2012]2号文件要求,向财政部、证监会提交书面整改计划表,并于2月28日向财政部、证监会报送了书面整改报告。整改报告中梳理了瑞华近年来被证券监管机构立案调查的6宗案件(其中2宗案件尚未结案)和正在配合调查的2宗案件,列明了瑞华通过自查发现的需要整改的问题20项(涉及内部治理、人员管理、财务管理、业务管理、质量控制等方面),并逐项说明了整改完成情况及下一步持续改进的举措。

    3月13日至23日,财政部、证监会联合核查组对瑞华北京总所、深圳分所、甘肃分所进行了实地核查。核查过程中,核查组成员查阅了100多项瑞华内部管理制度,抽检了300多份业务约定书和审计工作底稿,采用人员约谈、数据分析、业务抽检、实物抽盘、报表及账户测试、系统模拟测试等方法,查验瑞华在质量控制和总分所一体化管理方面存在的主要风险,共计形成核查工作底稿100多份。实地核查结束后,核查组对核查资料进行了复核、梳理和总结。 

    二、核查结果

    根据财会[2012]2号和“3号通知”,核查工作是对瑞华整改情况进行的有针对性的专项核查而非全面检查。核查发现,瑞华自1月7日起已全面停止承接新的证券业务,对自查发现的问题,通过采取梳理排查风险、修订完善制度、纠正违规行为、加强内部培训等措施进行了整改。经核查,瑞华在质量控制和一体化管理方面仍存在一些问题,客观上构成对瑞华执业质量和内部管理的风险隐患,主要包括:在质量控制方面,瑞华在质量控制人员配备、专业判断分歧处理、证券业务审前风险评估、审计业务约定书规范管理等方面存在一定缺陷。在一体化管理方面,瑞华在合伙人收益分配和考核、专职质量控制人员统一管理、分所预算执行差异考核、分所印章管理等方面存在一定缺陷。

    三、处理决定

    根据瑞华整改情况及核查组的核查结果,财政部、证监会作出如下处理决定:

    (一)同意瑞华自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。

    (二)瑞华应对核查组核查发现的问题进行持续、全面、彻底的整改,有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险,并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险,财政部、证监会将另行作出有关处理决定。

    财政部会计司 证监会会计部
    2017年4月7日
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  • steventsao 发表于:2011-07-04 21:46:39
    asun的回复 2011-07-05 12:08:15
    项目,年报+加反馈  已经中止申请  年报会里收材料了 但是反馈没有收 会里人说恢复申请才可以报反馈。在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理(2016年12月9日修订)   申请首次公开发行股票的企业(以下简称发行人)相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的,审核中是如何把握的?

    答:根据《证券法》等相关法规要求,首发上市实行保荐制度,发行人是信息披露第一责任人,保荐机构承担保荐责任,保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中,对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的,按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下:
     
    1、在审首发企业,更换保荐机构的,发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议,或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的,一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的,更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序,对原保荐机构辅导情况进行复核确认,重新出具保荐文件,并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的,则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的,则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的,需重新上发审会。以往的规范性文件与此要求不一致的,以本监管问答为准。

    2、更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的,更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见,保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的,则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的,则依据相关规定进行相应处理;已通过发审会的,需重新上发审会。

    3、审核过程中,保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的,保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见,但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的,则继续安排后续审核工作;已通过发审会的,可不重新上发审会。

    相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的,在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前,不安排后续审核工作。

    4、在审首发企业更换保荐代表人、保荐机构、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的,原签字机构和个人需出具承诺,对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的,中国证监会将依法从严追责。
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  • ※冰冰※ 发表于:2011-05-20 21:59:49
    newbig的回复 2011-05-21 10:38:21
    发行人在通过发审会后启动发行前,应按照《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称《备忘录第5 号》)和中国证监会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)的规定,履行会后事项程序。其中,应注意以下具体情况:

    (1)年报或半年报公布后,发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。会后事项文件包括发行人及各中介机构按照《备忘录第5 号》的规定出具的会后重大事项说明或专项意见,以及更新后的募集说明书(如有)、发行保荐书、新公布的年报或半年报。如出现亏损或业绩大幅下滑(指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%)等重大不利变化情形时,除前述会后事项文件外,发行人还应披露以下情况并补充会后事项文件:一是发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理预计,发审会前是否已经充分提示风险。二是发审会后亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。三是亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响。中介机构应对上述情况是否构成本次发行的实质性障碍发表意见,并报送补充尽职调查报告(创业板再融资项目除外)。

    (2)季报公布后,原则上无需报送会后事项文件。但季报出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形时,发行人及中介机构应参照前述年报或半年报公布后的会后事项文件报送要求,及时报送会后事项文件。

    (3)对涉及历史盈利条件的再融资品种,发行人在跨年后、未出具年报前启动发行,发行人及中介机构应及时报送会后事项文件。发行人需以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件进行说明,保荐机构对发行人跨年后是否仍满足发行条件发表意见,发行人及各中介机构按照《备忘录第5 号》的规定出具会后重大事项说明或专项意见。

    (4)发审会后发生大股东所持发行人股份被冻结、控制权变更或可能变更、重大诉讼、重大违法违规、募投项目出现重大不利变化、实施利润分配方案需要调整发行方案、更换中介机构或签字人员等《备忘录第5 号》规定的17 项可能影响本次发行的其他重大事项时,发行人及各中介机构也应报送会后事项文件进行说明。
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  • wh2003 发表于:2011-05-20 05:56:26
    gggtjhn的回复 2011-05-20 19:26:52
    (1)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

    (2)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且本次董事会决议日前6 个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的,在符合下列条件后可推进审核工作:

    ①本次募集资金投向全部为资本性支出,或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出,但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。

    ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。

    (3)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

    (4)保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
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  • tr1011aba1011 发表于:2011-05-19 02:00:07
    cf7803的回复 2011-05-19 09:29:18
    上市公司应于每个会计年度末进行商誉减值测试,有关商誉减值测试的程序和要求,应符合《企业会计准则第8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8 号—商誉减值》的要求。在再融资审核中,重点关注大额商誉减值计提的合规性,特别是商誉金额较大且存在减值迹象时,未计提或较少计提商誉减值,或最近一年集中大额计提减值。具体关注事项包括:

    (1)大额商誉形成的原因及初始计量的合规性。

    (2)公司报告期内各年度末进行商誉减值测试的基本情况,包括是否进行商誉减值测试,对资产组或资产组组合是否存在特定减值迹象的判断情况。

    (3)公司有关商誉减值信息披露的充分性及真实性。发行人应详细披露相关资产组或资产组组合的可回收金额、确定过程及其账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值)。

    (4)保荐机构及会计师应结合产生商誉对应的企业合并时被收购方的评估报告或估值报告,核对原评估报告或估值报告中使用的预测数据与实际数据的差异及其原因,综合判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

    (5)对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值,保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符,商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

    (6)对于报告期内集中计提大额商誉减值的,保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化,以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素,应对比同行业分析其合理性,若为自身因素,应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。
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  • amdsempron 发表于:2011-05-17 19:12:04
    amdsempron的回复 2011-05-18 16:28:09
    评估报告结果是资产交易定价的参考,交易双方也可以基于协商等方式确定交易价格。对于以评估报告作为交易价格依据的,本次评估应符合《会计监管风险提示第5 号—上市公司股权交易资产评估》的有关要求。在再融资审核中,重点关注如下评估细节:

    (1)评估方法

    评估方法是否适用于标的资产的基本情况;在可以采用两种或两种以上方法进行评估时,是否简单采用一种评估方法;是否已认真分析不同评估结果之间的差异;是否简单以评估结果的高低作为选择评估结果的依据,或选择评估结果的理由不充分。对于评估结果与资产盈利情况及净资产额存在重大差异的,发行人应结合可比公司估值或市场可比案例说明交易价格的合理性。

    (2)评估假设

    评估过程及结果是否考虑了收购完成后的协同效应。采用的评估结论是否具有合理性,是否与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。评估假设是否很有可能在未来发生。设定的免责条款是否合理。

    (3)评估参数

    实践中的资产评估往往以收益法结果作为评估结果及交易作价依据,且收益法结果通常高于其他评估方法。对于以收益法结果作为交易作价依据的资产收购,审核中关注主要参数,包括增长期、增长率、产品价格及折现率等的选取是否合理审慎,是否与实际情况或未来发展趋势相符,同时上市公司是否就上述关键参数对评估结果的影响进行必要的敏感性分析。对于标的资产预测期收入增长情况(或盈利水平)显著高于标的资产历史期或同行业上市公司的,发行人应详细说明预测的基础及依据,相关增长(或盈利)情况是否与行业发展趋势、周期性波动影响、市场需求及企业销售情况相符。

    对于折现率明显偏低的,审核中关注评估基准日的利率水平、市场投资收益率、企业所在行业及企业自身的风险水平等,并以此判断折现率确定过程的合理性。

    对于标的资产与发行人及其关联方存在关联交易的,发行人应说明关联交易的成因、可持续性、稳定性及定价的公允性。发行人还应结合上述内容,说明关联交易情况对交易作价的直接影响,以及是否存在通过关联交易影响评估作价的情形。对于标的资产客户或供应商高度集中的,发行人应充分说明客户或供应商与本次交易双方是否存在关联关系,造成集中的原因及合理性、是否与行业现实及同行业可比上市公司情况相符、上述客户或供应商是否长期稳定,交易价格是否公允合理。审核中也会关注标的资产经营业绩的真实性,包括交易的真实性、应收账款规模的合理性及应收账款回款的具体情况等。

    (4)评估程序

    关于评估程序,审核中关注是否履行了必要的调查分析程序,对重要资产是否履行了必要的现场调查,是否存在应关注而未关注的事项。评估机构中引用外部报告的结论时,关注外部专业报告的出具主体是否具有相应的资质,本次评估机构是否进行了必要的专业判断并发表意见。

    (5)评估报告有效期

    评估报告有效期为一年,本次发行前评估报告过期的,需要提供新一期的评估报告。

    经国资委等有权部门同意延长评估报告有效期的国有企业,以及标的资产在合法产权交易场所通过竞价方式已确定交易价格的、资产已经交割完毕的,可不重新出具评估报告。

    (6)对于重新出具评估报告的,发行人、保荐及评估机构应说明两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、评估假设等的变化情况,并就评估结果之间的差异进行分析说明。对于同一资产分次收购的,发行人、保荐机构及评估机构,应对比说明历次评估之间有关评估方法、关键参数的差异及合理性,同时就评估结果的差异进行分析说明。

    (7)评估报告出具后,标的资产相关的内部和外部经营环境发生重大不利变化的,上市公司、保荐及评估机构也应及时披露上述变化对评估基础、资产经营及交易定价的影响情况。
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  • yeluvivian 发表于:2011-05-16 23:12:01
    ganji的回复 2011-05-17 17:19:09
    一、关于信息披露

    (1)一般要求。公司应全文披露本次募集资金拟收购资产的评估报告及评估说明书。资产出让方存在业绩承诺的,应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性,以及业绩补偿的具体方式及保障措施。

    (2)盈利预测。募集资金用于重大资产购买的(参照重大资产重组确认标准),应当提供拟购买资产的盈利预测报告。如拟购买资产的总额占其最近一个会计年度末经审计合并财务报表资产总额的比例达到70%的,还应当提供上市公司的盈利预测报告。如上市公司上半年报送申请文件,应当提供交易当年的盈利预测报告,如下半年报送申请文件,应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

    (3)备考报表。募集资金用于重大资产购买的,应披露假设前一年已完成购买并据此编制的最近一年备考合并利润表和备考合并资产负债表。

    二、审核关注要点

    (一)法律关注要点

    审核中重点关注收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议,是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形;如果标的公司对外担保数额较大,申请人应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险,并说明评估作价时是否考虑该担保因素;其他股东是否放弃优先受让权。

    对于收购以下类型股权,审核中关注:

    ①募集资金收购国有企业产权。申请人应当披露国有产权转让是否履行相关审批程序,是否获得国资主管部门的批准,是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序,定价依据是否符合相关监管规定,是否应当通过产权交易场所公开进行,完成收购是否存在法律障碍,是否存在不能完成收购的风险。

    ②收购资产涉及矿业权。原则上上市公司不得使用募集资金收购探矿权。如收购采矿权,申请人应当披露采矿权转让是否符合《探矿权采矿权转让管理办法》规定的转让条件;是否已按照国家有关规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等;国有矿产企业在申请转让采矿权前,是否已征得地质矿产主管部门的同意,是否签订转让合同,转让合同是否经过地质矿产主管部门审批等。

    保荐机构及申请人律师应当对上述事项核查并发表意见。

    (二)财务关注要点

    ①关注是否构成重组上市。存在下列情形时,将重点关注是否属于类重组上市的情形:发行完成后公司实际控制人发生变更;标的资产的资产总额、净资产、收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%,且标的资产的原股东通过本次发行持有上市公司股权;重组办法中规定的其他情形。原则上,上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。

    ②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的,审核中将关注本次收购的考虑,整合、控制、管理资产的能力,以及收购后资产的稳定运营情况等。

    ③关注收购资产定价。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的,审核中将关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益,同时关注评估方法、评估参数选取的合理性,及与市场可比案例的对比情况。

    ④关注标的资产效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大差异的,审核中将关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示的充分性。

    ⑤关注标的资产最终权益享有人。保荐机构及律师应核查标的资产的出售方及出售方控股股东或实际控制人与发行人及大股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在通过本次收购变相输送利益的情形。

    ⑥关注收购大股东资产。资产出让方为控股股东、实际控制人或其控制的关联方,且本次收购以资产未来收益作为估值参考依据的,资产出让方应出具业绩承诺。

    ⑦关注业绩补偿的履约能力。保荐机构应核查业绩承诺方是否具备补偿业绩的履约能力,相关保障措施是否充分。
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  • xiaokesong 发表于:2011-05-14 23:26:54
    hgb8211的回复 2011-05-15 08:46:25
    目前,前次募集资金使用进度及效果是创业板公司再融资的条件。审核中,对于上述条款按如下标准把握:

    (1)关于使用进度。创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的70%。

    (2)关于使用效果。前次募集资金使用效益应达到累计预计效益的50%,或募集资金到位后年均合并口径归属于母公司的净利润不低于募集资金到位前一年合并口径归属于母公司的净利润。

    (3)对于存在募集资金变更的,前次募集资金使用进度与效果,应与对应的项目投入及项目效益进行比较。

    (4)创业板再融资公司前次募集资金未披露预计效益,或效益难以独立核算的,原则上不需要就募集资金使用效果进行比较说明。

    (5)前次募集资金到账日距本次再融资董事会决议日超过五个完整会计年度的,可简要披露募集资金到位时间及金额,不适用相关发行条件。

    (6)前次募投项目效益与上市公司同类业务或可比上市公司同类业务效益存在显著差异的,保荐机构及会计师应结合收入、成本费用核算的具体情况,核查募投效益的真实性、准确性。
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  • lin0797 发表于:2011-05-13 12:05:33
    aaabb的回复 2011-05-14 08:15:45
    (1)发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制《前次募集资金使用情况报告》,经会计师鉴证并提请股东大会审议。《前次募集资金使用情况报告》和相关鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件时的必备材料。

    (2)发行人应提供最近一年经会计师鉴证的《前次募集资金使用情况报告》,如上年度末前次募集资金尚未到位、募投项目尚未达产并产生效益或存在其他需要更新的事项,发行人也可提供截止最近一期经鉴证的前募报告。

    (3)前次募集资金包含发行股份购买资产,不包括发行公司债券和优先股。

    (4)申请发行优先股的发行人,不需要提供前次募集资金使用情况。

    (5)会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

    (6)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500 号)中的承诺业绩既包含公开披露的预计效益,也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。在将实际业绩和预计效益进行对比时,应说明业绩或效益的具体口径。
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  • ydongbo 发表于:2011-05-12 23:05:23
    edisonlei的回复 2011-05-13 20:43:08
    为便于投资者更好地理解募投项目实施对发行人未来盈利的影响,我们鼓励发行人根据实际情况披露募投项目实施的预计效益,预计效益的披露应建立在合理依据的基础上。

    (1)对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

    (2)发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

    (3)上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

    (4)保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
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