问题详情 - 民爆光电第三次反馈意见怎么看？出现了双底稿？？？

创业板在审企业民爆光电第三次反馈意见公布,反馈问题显示该企业保荐人被开展现场督导，问题直指中介机构执业质量。具体内容如下：

现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

保荐人报送的工作底稿《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要更改内容如下：

由于立项文件是保荐人早期文件，尽调初期发行人将欧普照明定义为 OEM 客户，随着保荐人尽调深入，实地走访欧普照明，查阅相关合同，核实发行人是根据欧普照明提供的样品进行了改进，符合 ODM 定义，因此对发行人销售类别进行了更改，更改符合发行人与欧普照明合作的实际情况。

杨海源是发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司的股东，因此《内核会议纪要及意见》记录为周金梅、黄丹向实控人借款通过供应商股东账户走账，但杨海源是谢祖华的表哥， 设立富贵松的目的是为了围绕发行人经营上游产业相关业务，发行人实控人通过杨海源转账至周金梅、黄丹主要是基于双方的亲戚关系，对杨海源的信任，而非因为杨海源是发行人供应商股东的身份。因此，出于还原事实真相的考虑，删除了《内核会议纪要及意见》 的“实控人借款是经供应商股东账户走账” 不精准的表述。同时，保荐人在首次申报工作底稿的其他文件（“第一部分 保荐机构尽职调查文件之 1-10-11-11-12 周金梅、 1-10-11-11-13 黄丹” 中分别列示了二人向实控人借款的资金流转路径包括实控人母亲、杨海源）中说明了相关事项，不存在故意隐瞒披露信息的情形。

保荐人报送的工作底稿《内核会后事项落实回复》 对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。保荐人内核流程版本与报送底稿文件的内容并未进行实质性修改， 基于内核反馈回复文件中已经包含了上述两个问题的主要回复内容，因此对《内核会后事项落实回复》 中相关表述进行了精简表述，同时被精简的细节内容在“第二部分 保荐人从事保荐业务的记录之 1-2-1 民爆光电 IPO 项目银行流水核查中介机构协调会备忘录”对相关信息进行了完整披露，不存在故意隐瞒披露信息的情形。另一方面，保荐人根据招股书和保荐工作报告披露的情况调整了披露口径及新增披露部分信息。

因此，保荐人将修改后的项目立项及内核过程中产生的文件上传至保荐机构投行工作底稿管理系统，经审核通过后完成申报。保荐人报送交易所的电子底稿与上传至保荐机构投行工作底稿管理系统的电子底稿完全一致。保荐人不存在故意将项目立项及内核过程中产生的文件未如实进行归档的情形，不存在违反投行内部控制指引及相关规定的情形。

经自查，保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求。保荐人将对上述有关文件删改行为进行处理，并加强教育，能够严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

（二）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

发行人律师已严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，对《招股说明书（申报稿）》或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。发行人律师及经办律师已对其专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

发行人律师已配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料信息，并保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人律师已妥善保存发行人委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

发行人律师认为，发行人律师已切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

经自查，申报会计师已严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

第八条  证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。