问题详情 - 工作底稿和申报文件内容不一致。有这些的情况吗？

在民爆光电第三轮审核问询回复中，就现场督导情况对十个问题予以关注，具体为收入、成本、毛利率、期间费用、存货、员工股东入股资金来源于实控人、现金分红与资金流水核查、关联方披露、第三方回款和中介机构执业质量。

其中，中介机构执业质量一问让我想叨叨，具体问题如下：

“现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。“

看到此问，第一反映是现在现场督导都已经细致到会把底稿文件与系统文件进行版本比对了，工作底稿与投行业务管理系统文件比对是偶然还是必然呢？

利用“投行业务管理系统”作为关键字进行搜索，目前提出工作底稿部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致的情况仅民爆光电一家，可能有所遗漏，欢迎大家指正。

此外，回归到二反去看，问题是有迹可循的。保荐机构内部流程以及质控、内核项目管理质量已受到关注，内核部门被要求出具专项意见，那么在现场督导时关注保荐机构内部工作流程等似乎也是名正言顺。

此外也验证了现场督导很多时候是带着关注点去的，且在去现场前就可能对已上传的电子底稿进行了分析。

在二反中，“问题十七、关于信息披露的合规性”具体描述如下：

请保荐人项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务，对发行人的股权转让、关联方认定及关联交易、内控制度、客户及供应商等内容进行充分、全面的核查……

请保荐人内核部门督促项目组充分、全面履行尽职调查义务、提高申报文件质量，并说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，投行业务内控制度、工作流程和操作规范是否健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、本所自律规则的相关要求，内容是否真实、准确、完整。请保荐人内核部门就该事项出具专项意见。

为什么会发现底稿和系统文件不一致的情形呢？

可能原因一：删减与修改点是问询中重点关注的问题，且相关回复前期准确、清晰度较弱。

以发行人员工股东入股资金来源于实际控制人为例，在《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》更改周金梅、黄丹向实控人借款认购其持有的立鸿合伙股权资金流转路线的表述，删除“实控人借款是经供应商股东账户走账”，在《内核会后事项落实回复》删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

其中，具体资金流转情况为发行人的技术主管周金梅自实际控制人谢祖华处受让36.96% 股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的 425.89 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅。

以上内容在现场督导后第三次反馈回复才对应补充至招股说明书，在此前两次反馈回复均简单独立带过，准确性和清晰度较弱。

可能原因二：保荐人存在重点问题在不同申报文件披露口径有所差异的情形，招股说明书被质疑是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

在二次反馈”问题十四、关于分红和资金流水核查”列明：保荐机构在保荐工作报告显示，部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来，上述事项未在招股说明书中披露，招股说明书披露，报告期内，发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000 万元和 1,600 万元。保荐工作报告显示，2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形……

这件事情给后续工作的指导：

第一点是老生常谈的问题，重点问题及时暴露、充分披露，拒绝“挤牙膏式”回复，拒绝不同文件披露口径和尺度有实质差异。

第二点是修改调整等很多时候确实避免不了，一方面要把握尺度，是否有实质性的修改、修改是否合理、删除和精简内容是否存在主观故意隐瞒披露信息的情形、修改/删除/精简内容是否在对应底稿、文件中已完整披露；另一方面及时将修改后的项目立项及内核过程中产生的文件上传至保荐机构投行工作底稿管理系统或其他方式予以留痕，经审核通过后完成申报。做到报送交易所的申报文件、电子底稿与上传至保荐机构系统内部的申报文件、电子底稿完全一致，不存在主观故意将文件不如实进行归档的情形，不存在违反投行内部控制指引及相关规定的情形。