“ 2020年2月28日，中国证券业协会发布《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》（以下简称“指引”），《指引》将在新版证券法背景下引领投资银行类从业人员执业方式的新变革，现对其简要点评如下。”
《指引》要解决什么问题
说来话长，从事投资银行类业务的朋友们会知道，近年监管处罚中经常提到的一个词是“勤勉尽责”；“勤勉尽责”这事儿，在新版证券法背景下更是被提到了一个新高度。原本的保荐业务就需要勤勉尽责，此次更是要求在担任债券受托管理人时需要勤勉尽责，证券公司审慎经营时要勤勉尽责。
除此之外，新版证券法还增加了若干民事赔偿责任，如《证券法》规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
即证券公司及其直接责任人员（比如项目组成员、部门负责人、分管领导等）未按照规定披露信息，或者披露的债券募集说明书、招股说明书、上市推荐材料存在虚、漏、遗情形的，要承担民事赔偿责任；除非，能证明自己没有过错，自己是被坏人给骗了，自己已经百般努力，依旧没有发现（真的不是我军作战不力，只怪敌人太狡猾）。
以上表明，按照目前的监管价值导向，无论是担任债券受托管理人证明自己勤勉尽责，还是在开展IPO业务时论证自己没有过错，都需要充分的证据证明自己。这世上有些事就是这么奇怪，想证明自己做得很好是很艰难的。
举个生活化的例子：你怎么证明很爱自己的妻子呢，你可能会说，我周末拖地、洗衣服、做饭，工作日上班赚钱还上缴，是不是感觉要做好多好多事才能证明你爱她；可是，假如情人节、结婚纪念日忘记给妻子买一份小礼物，那她可能会说“你都不爱我，你看……”；
喏，不爱我（未勤勉尽责），只需要指出一两件没办好的事；爱（勤勉尽责、没有过错），要拿个直播软件，做一步留痕一步才行啊！
笔者认为，本次的工作底稿电子化管理系统正是旨在解决前述疑难杂症。以债券发行业务为例，前一阵证券业协会发布了尽职调查修订稿,那么证券公司及其从业人员按图索骥，将自己的债券发行项目按照指引规范要求开展的尽职调查、内部核查论证的底稿资料全上传到电子化管理系统里，以后监管来查、投资者来闹，心里底气十足，一下子都能把底稿给搜出来，证明自己勤勉尽责、没有过错！
《指引》有哪些要求
首先，要求实现投资银行类业务全流程留痕。从项目立项开始，涵盖尽职调查、发行承销、后续管理(包括持续督导、受托管理、存续期管理)等作业过程；甚至将质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿也应一并进行电子化管理。电子化管理系统要能够覆盖投资银行各类业务;能够动态反映项目整个生命周期;能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。
其次，要求证券公司形成一整套人马完成。要指定高管负责，要业务部门以外的职能部门具体负责，要建立一套制度体系。
复次，底稿电子化不放过任何一类投行类业务、任何一个立项项目、任何一个控制时点。要求证券公司针对每一类投资银行业务编制相应的工作底稿及目录，每一个立项的项目单独编制一份工作底稿及目录，并要求在项目立项前、内核前、申报前、终止或完成后等阶段在电子底稿系统中上传相关工作底稿。
最后，要求证券公司及时将相关数据报送给协会。确保电子化管理系统稳健运行，建立相关的日志确保没有被篡改，形成符合协会要求的数据传输接口实现工作底稿目录、文件名及文件校验码等信息报送。在项目相应完成时点，通过底稿系统向协会报送工作底稿目录(申报稿)、对应的文件名和文件校验码，以及工作底稿目录(终稿)、归档后的文件名和文件校验码，以便存档备查。
底稿电子化，投行类业务大有可为
《指引》有一项倡议，即鼓励有条件的证券公司在同一个系统中实现投资银行项目内部报批、审签、工作底稿管理等功能，并自主探索运用大数据、人工智能等技术实现底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、风险预警等功能。这些功能的实现，可是能极大地提高证券公司业务运作效率，风险管理的有效性和及时性。
此外，笔者理解《指引》有那么一点点想运用区块链技术的思维和倾向，如及时存储、分布式存储（暂时还未同步）、不可篡改特征。当下，大多数发行人的各项业务数据、投资银行类业务底稿资料还孤独地沉寂在证券公司的档案室里。大多证券公司还远远未能像一流互联网企业那般，百般挖掘客户数据、开展客户画像。将投资银行类业务数据电子化，是将这些沉寂的档案甚至“负担”，转变成证券公司宝贵数据资产的第一步。有了这些“活起来”的数据，对存量客户进行价值挖掘，对从业人员执业行为进行精细化管理，便有了抓手。
此外，笔者认为现在考过保代的人数快过8000人了。尽三分之二没做过项目，都在想，有证坐等人分配项目，现在也不需要协办这一环节了。但是考过了保代的考试，你还要真正的会看项目、会做项目呀、工作底稿怎样留痕、怎么复核、怎样建立目录、怎样体系化、怎样做到互相印证、走访、股东穿透核查、内控测试。jrweike.com是一个不错的保代工具，提前了解IPO底稿，里面所有的案例，每一个子目录都给了实例，流程也是一个标准，至少没吃过猪肉，也见过猪跑，东一个PPT，西一篇文章，都是碎片的知识，得不帮助，至少jrweike.com 给出了IPO的底稿系统，让大家知道有哪些文件，怎样盖章、怎样做访谈、怎么作初步尽调、怎么辅导等吧。内核有哪些材料，质控有哪些材料、证监会抽查哪些底稿、申报有哪些材料，申报每份文件注意什么、盖几枚章、哪些人签字，都是按证监会的标准按目录生存的。在这里给五星。
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