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  • jimmy_darling 发表于:2021-07-09 19:14:17
    Xieirse的回复 2021-07-09 19:34:46
    4月30日,证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(简称《辅导监管规定》)对外公开征求意见,《辅导监管规定》共28条,对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定,该规定的出台让各地证监局实现了“有法可依”,也结束了各地监管机构辅导的乱象,具有重要的意义。具体如下:

    一、目的:进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量,积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件。

    二、实施时间:本规定自公布之日起施行

    三、突出体现原则:

    统一规范:系统梳理各派出机构的制度和实践,充分吸收经市场检验的成熟做法,对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定,实现规则适用的统一、协调,减少自由裁量空间

    明确定位:辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性,促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。

    辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价,不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此,辅导验收不是企业上市的审核程序。

    高效便民:在细化统一的基础上,简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限,运用信息化手段提升监管效能,使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

    四、规定主要内容:

    (一)关于辅导目的。

    明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性;

    督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

    辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

    (二)关于辅导验收内容。充分吸收各派出机构共性做法,并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断,聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况,具体内容包括:

    五大验收内容

    1、辅导机构辅导计划和实施方案的执行的情况;

    2、辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;

    3、辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;

    4、辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;

    5、辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

    (三)关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试、检查或抽查保荐业务工作底稿等相结合的方式。

    (四)关于辅导工作时点及时限。

    1、明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件;

    辅导备案(5+5)辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。

    派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案。

    辅导验收(20)派出机构应当收到齐备的辅导验收文件之日起二十个工作日内完成辅导验收工作,辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。

    2、规定辅导期原则上不少于3个月;(辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。)

    3、明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日,辅导机构补充修改材料的时间不计算在内;

    4、明确验收工作完成函的有效期为12个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。(在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的,如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作,向派出机构提交申请并取得同意后,原辅导验收仍然有效。)

    (五)关于科技监管

    派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化,并向社会公开辅导及辅导监管信息。

    其它:终止条款

    撤回辅导备案条款:辅导协议终止后五个工作日内,辅导机构应当撤回辅导备案。辅导期内出现下列情况之一的,视为撤回辅导备案:1、辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告;2、增加、减少或更换辅导机构。变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作,并重新辅导备案后,辅导期可以连续计算。

    终止验收条款:因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导至无法开展辅导验收工作,或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的,派出机构应当终止辅导验收。

    辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

     附:《辅导监管规定》28条全文

    最后,本次监管层颁布的《辅导监管规定》是从源头提升上市公司质量,当前IPO辅导备案登记企业数量众多,已超过2000家。WIND数据显示,截至5月6日共有2357家企业处于辅导备案登记受理状态,其中,以首次公告日期为准,2020年以来辅导备案登记受理的的企业共有1146家,占比达到48.62%。创业板注册制推行以来,上市辅导备案登记数量不断增加,2020年的12月达到峰值,为255家。

    企业上市辅导备案的热度同样传导至保荐机构,WIND数据显示,根据保荐机构在手辅导备案企业数计算,前十保荐机构平均在手企业数为109家,如果按保荐机构上报的项目数与拥有的保荐机构代表人数的比率来看,上述10家保荐机构平均比率为0.76。因此监管层本次针对辅导备案推出的《辅导监管规定》也在情理之中。

    值得注意的是,尽管上述《辅导监管规定》规定中提了,辅导验收不是企业上市的审核程序,但是关于辅导验收方式却提到“应当”采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试、检查或抽查保荐工作底稿等相结合的方式,也就是说所有IPO项目的辅导验收,以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿。同时,还明确验收工作完成函的有效期为12个月。
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  • j3087 发表于:2021-07-09 19:08:44
    js_wan的回复 2021-07-09 19:12:19
    一、规则出台背景及主要内容

    证监会发行部副主任吴年文在证监会例行新闻发布会上表示,证监会今日(2020年2月5日)发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《IPO股东信披指引》),对违规代持、影子股东、突击入股、多层嵌套等IPO乱象加强监管。

    他表示,制定《指引》坚持了如下思路:坚持问题导向、重点约束;坚持信息披露为核心理念;坚持从严监管,加强监管协同;坚持倡导长期投资、价值投资理念。

    《指引》的主要内容包括以下几个方面:

    一、重点关注股权代持。要求在历史沿革中披露股权代持情况及其历史成因,IPO前必须解除且不存在纠纷。

    二、重点关注不适格股东情况。要求对发行人股东进行调查,不得出现法律法规禁止持股的主体;掌握内幕信息的中介机构及其经办人员;存在利益输送情况的人员。

    三、重点关注突击入股。提交IPO申请前12个月新增的股东,需承诺所持股份锁定36个月(存争议)。

    四、对自然人股东入股时交易价格存在异常的,予以重点关注。

    五、重点关注SPV结构投资行为。

    六、对私募基金类股东的信披要求。

    七、加强中介机构的核查责任,并要求发行人及其股东予以配合。

    八、新老划断的规则为2020年2月5日已受理的IPO申请不适用,其他情况需要适用。

    二、详细解读

    申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引,充分做好股东信息披露等相关工作。

    解读:

    本条规定了《IPO股东信披规则》的适用范围为申请首次公开发行股票(IPO)或存托凭证(CDR)的发行人,规则的具体内容是对发行人的股东信息披露提出了相关要求。(为简便描述,下面统一用IPO代称。)

    一、【股权代持】发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息,发行人历史沿革中存在股份代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

    解读:

    本条主要针对的是“股权代持”的情形。

    对发行人及其中介机构而言可能需要注意:

    1.需要确认发行人的历史沿革中是否存在股权代持情形;

    2.需要在提交IPO前依法解除相应的股权代持;

    3.需要在招股说明书中披露股权代持形成的原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷。

    以灿星文化IPO被否为例,据媒体报道,在灿星文化IPO的发审会上上市委对灿星文化及中介机构提出质询:灿星有限(灿星文化前身)2006年成立至红筹架构搭建期间,贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权(代表美国新闻集团持有境内股权),灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化(含演出)经纪业务。请发行人代表说明,上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形,相关风险是否已充分披露。

    对应在《IPO股东信披指引》的要求,就是要回答:

    1.灿星文化历史上是否存在股权代持(存在);

    2.股权代持形成的原因和演变情况(主要关注是否涉及到违法违规);

    3.关注提交IPO申请之前是否依法解除代持,是否存在纠纷或潜在纠纷。

    二、【对不适格股东进行清理】发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺,说明发行人股东是否存在以下情形,并将该承诺对外披露:(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不当利益输送。

    解读:

    本条主要是针对发行人股东中存在“不适格股东”的几种情况,包括:

    1.法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份。常见的禁止包括:

    (1)外商准入限制,比如在灿星文化的案例中,美国新闻集团通过代持行为间接持有灿星文化的股权,但事实上灿星文化的开展的文化经纪业务是外商禁止类业务。

    (2)国家工作人员及其近亲属等特殊主体,这类情形比较复杂,大体的逻辑是拟IPO公司申报时点的股东不得出现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形。另外,股东的配偶及直系亲属必须符合《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的要求(即不得担任公司所在地区领导干部等);

    2.知悉内幕信息的中介机构。主要限制发行人的中介机构,包括其负责人、高级管理人员和经办人员;

    3.存在利益输送的情况,比如把发行人的股权给主要客户、主要供应商的高级管理人员及其近亲属等(通常还选择不进行主动披露)

    三、【一年内突击入股锁定36个月】发行人提交申请前12个月内新增股东的,应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形。

    上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

    解读:

    1.将“突击入股”的标准进行了调整。过往发行审核问答对“突击入股”的情况大致规定为:上市前6个月内通过增资扩股的方式成为新股东或者上市前6个月内通过受让控股股东或实际控制人持有的股份成为新股东的,上市后股份锁定36个月。而本次则调整为“提交IPO申请前12个月内新增股东,新增股东所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”,范围比以前更大了(受让非控股股东或实际控制人持有的公司股权,也需要锁定36个月)。OS:这句话没有写好,容易引发歧义,如果是新增股东持有的“新增股份”,言下之意应该是增资扩股获得的股份对公司来讲才叫“新增股份”,受让原股东(无论是否是控股股东)持有的股份,对公司来讲不叫“新增股份”,因此可能被理解为,受让老股不用锁定36个月,增发新股则需要锁定36个月。此外,“新增股东”也是说新股东要锁定,那老股东追加投资,算不算“新增股东”也是个争议。不过,从新闻发布会来看,说法是“提交申请前12个月内入股的新增股东都要锁定36个月”,从字面来看又是不区分增发新股还是受让老股的。估计后面还会打打嘴巴仗。

    2.对突击入股的情况给予特别关注。要求中介机构对突击入股的新增股东要进行详细的说明,排除存在利益输送、股权代持等情况。

    四、【关注交易价格异常】发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

    解读:

    特别关注自然人股东入股交易价格,估计主要是因为发行审核过程中存在大量类似的情况。还是以灿星文化为例:灿星文化成立于2006年3月24日,由自然人贺斌、盘斌共出资300万元,各占50%股份;2009年2月,盘斌、贺斌与自然人龚牧龙、马天宁签署《股权转让协议》,约定盘斌将其所持有的灿星有限 50%股权作价人民币 1 元转让给龚牧龙;而贺斌则将其所持有的灿星有限45%股权仅作价人民币 1 元转让给龚牧龙;同时,贺斌将其所持有的灿星有限剩余的5%股权作价人民币 1 元转让给马天宁。

    这几次自然人股东的入股交易价格均为1元,价格明显存在异常,那么就需要对异常的情况予以解释和说明(是否存在代持、是否存在利益输送等等)。当然我们在实践中可能也会存在类似的情况,比如说控股股东和投资人股东涉及到股份对赌,对赌失败后进行估值调整需要对投资人股东予以股份补偿,那么可能的方式就是控股股东以1元等象征性价格将股份转让给投资人股东,这个时候的交易价格也是异常的,但因为不存在类似代持、利益输送等违规的情况,个人认为应该是问题不大的。

    五、【重点关注SPV结构】发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的,发行人应当说明自然人基本情况。

    解读:

    本条的逻辑也可以观察出来,估计这也是发行审核过程中发现的“常规操作”,市场上通常称之为“SPV”结构。通过没有实际经营业务的公司实体或合伙企业实体来进行投资。在这种情况下,要求中介机构要穿透SPV进行层层核查,重点关注是否存在股权代持或不适格股东的情况。

    六、【私募基金类股东的信披要求】私募投资基金等金融产品持有发行人股份的,发行人应当披露金融产品纳入监管情况。

    解读:

    本条的逻辑要和第五条结合来看,通过未备案成私募基金或其他金融产品的单纯SPV需要穿透层层审核。而对已经备案的私募基金或其他金融产品,因规则上通常认为无须进行穿透,因此在本条未做“穿透”的要求,而是提出了“披露金融产品纳入监管情况”。

    这话说的就比较艺术了,啥叫“纳入监管情况”?是仅披露已备案,合法合规运作就行,还是需要对私募基金进行相应的调查?目前市场主流的做法,在IPO环节中介机构基本上还是对私募基金进行了一定程度的穿透,重点也还是放在了对是否存在股权代持、不适格股东、利益输送等情况的核查上。个人认为这个状态应该不会发生太大的变化。

    七、【发行人及其股东的配合义务】发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查,依法履行信息披露义务。

    八、【加强中介机构的核查责任】保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责,依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据,应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,保证所出具的文件真实、准确、完整。

    解读:

    本条对发行人及其股东和中介机构之间提出一定的要求,主要是要求发行人及其股东配合中介机构的调查。而对于中介机构的要求则是“压实中介机构责任”,不能够继续用现在的“常规操作”,签承诺函来给自己免责,应该“全面深入核查”“保证中介结论真实准确完整”。这就……估计将给IPO的底稿带来非常大的操作难题。

    一般而言,中介机构为了妥善履职,现在对于发行人的股东,一般在IPO环节都穿透至最终的权益持有人,层层签署承诺函的方式来达到排除发行人的股东结构中存在股权代持、不适格股东和利益输送的情形。但如果这个路径不再被认可,中介机构势必需要对发行人股东及其穿透向上的股权结构均进行实质性审查,这个工作量,工作难度,不光对中介机构而言是笔沉重的负担,对发行的股东而言也是。如果在穿透层面不做任何改进,仍然需要穿透至最终权益持有人,那么发行人股东就得去骚扰自己的股东,自己股东的股东乃至股东的股东的股东(禁止套娃),这就……挺扯的了。。。笔者对这条未来给市场带来的麻烦持保留态度吧。

    九、【特殊获股的豁免】发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东,以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东,可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

    解读:

    给新增股东中的几种特殊的获得股权情形给予了豁免。

    十、【加强共同监管】发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的,证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等,并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见,共同加强监管。

    解读:

    本条主要是加强证监会和各部门之间的合作,共同加强对部分人员通过IPO套利行为的监管。

    十一、【新老划断规则】本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。

    解读:

    新老划断的标准。

    即《IPO股东信披指引》发布之日起已受理的企业(通常招股书啥的都写完定稿提交了),不需要改材料了。

    还没写完材料的,对不起,回去重新核查一遍吧(相信一部分企业和中介机构正在为就偷了那么几天懒而偷偷抹眼泪)。

    个人OS:突击入股从6个月提高到12个月,可不就是变相跟企业说“晚一点来就好”,那其实可能就是现在注册制下IPO有点堰塞湖的感觉了,通过这种方式来变相迫使一些企业延缓上市节奏,加强对合规性的要求,同时也使得IPO的发行节奏得到一定的控制,对于调整当下PreIPO投资过热也会有积极的一面。
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  • shangde200 发表于:2021-07-08 22:19:02
    stars452的回复 2021-07-08 22:27:40
    “ 2020年2月28日,中国证券业协会发布《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》(以下简称“指引”),《指引》将在新版证券法背景下引领投资银行类从业人员执业方式的新变革,现对其简要点评如下。”

    《指引》要解决什么问题

    说来话长,从事投资银行类业务的朋友们会知道,近年监管处罚中经常提到的一个词是“勤勉尽责”;“勤勉尽责”这事儿,在新版证券法背景下更是被提到了一个新高度。原本的保荐业务就需要勤勉尽责,此次更是要求在担任债券受托管理人时需要勤勉尽责,证券公司审慎经营时要勤勉尽责。

    除此之外,新版证券法还增加了若干民事赔偿责任,如《证券法》规定,信息披露义务人未按照规定披露信息,或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,信息披露义务人应当承担赔偿责任;保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员,应当与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

    即证券公司及其直接责任人员(比如项目组成员、部门负责人、分管领导等)未按照规定披露信息,或者披露的债券募集说明书、招股说明书、上市推荐材料存在虚、漏、遗情形的,要承担民事赔偿责任;除非,能证明自己没有过错,自己是被坏人给骗了,自己已经百般努力,依旧没有发现(真的不是我军作战不力,只怪敌人太狡猾)。

    以上表明,按照目前的监管价值导向,无论是担任债券受托管理人证明自己勤勉尽责,还是在开展IPO业务时论证自己没有过错,都需要充分的证据证明自己。这世上有些事就是这么奇怪,想证明自己做得很好是很艰难的。

    举个生活化的例子:你怎么证明很爱自己的妻子呢,你可能会说,我周末拖地、洗衣服、做饭,工作日上班赚钱还上缴,是不是感觉要做好多好多事才能证明你爱她;可是,假如情人节、结婚纪念日忘记给妻子买一份小礼物,那她可能会说“你都不爱我,你看……”;

    喏,不爱我(未勤勉尽责),只需要指出一两件没办好的事;爱(勤勉尽责、没有过错),要拿个直播软件,做一步留痕一步才行啊!

    笔者认为,本次的工作底稿电子化管理系统正是旨在解决前述疑难杂症。以债券发行业务为例,前一阵证券业协会发布了尽职调查修订稿,那么证券公司及其从业人员按图索骥,将自己的债券发行项目按照指引规范要求开展的尽职调查、内部核查论证的底稿资料全上传到电子化管理系统里,以后监管来查、投资者来闹,心里底气十足,一下子都能把底稿给搜出来,证明自己勤勉尽责、没有过错!

    《指引》有哪些要求

    首先,要求实现投资银行类业务全流程留痕。从项目立项开始,涵盖尽职调查、发行承销、后续管理(包括持续督导、受托管理、存续期管理)等作业过程;甚至将质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿也应一并进行电子化管理。电子化管理系统要能够覆盖投资银行各类业务;能够动态反映项目整个生命周期;能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

    其次,要求证券公司形成一整套人马完成。要指定高管负责,要业务部门以外的职能部门具体负责,要建立一套制度体系。

    复次,底稿电子化不放过任何一类投行类业务、任何一个立项项目、任何一个控制时点。要求证券公司针对每一类投资银行业务编制相应的工作底稿及目录,每一个立项的项目单独编制一份工作底稿及目录,并要求在项目立项前、内核前、申报前、终止或完成后等阶段在电子底稿系统中上传相关工作底稿。

    最后,要求证券公司及时将相关数据报送给协会。确保电子化管理系统稳健运行,建立相关的日志确保没有被篡改,形成符合协会要求的数据传输接口实现工作底稿目录、文件名及文件校验码等信息报送。在项目相应完成时点,通过底稿系统向协会报送工作底稿目录(申报稿)、对应的文件名和文件校验码,以及工作底稿目录(终稿)、归档后的文件名和文件校验码,以便存档备查。

    底稿电子化,投行类业务大有可为

    《指引》有一项倡议,即鼓励有条件的证券公司在同一个系统中实现投资银行项目内部报批、审签、工作底稿管理等功能,并自主探索运用大数据、人工智能等技术实现底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、风险预警等功能。这些功能的实现,可是能极大地提高证券公司业务运作效率,风险管理的有效性和及时性。

    此外,笔者理解《指引》有那么一点点想运用区块链技术的思维和倾向,如及时存储、分布式存储(暂时还未同步)、不可篡改特征。当下,大多数发行人的各项业务数据、投资银行类业务底稿资料还孤独地沉寂在证券公司的档案室里。大多证券公司还远远未能像一流互联网企业那般,百般挖掘客户数据、开展客户画像。将投资银行类业务数据电子化,是将这些沉寂的档案甚至“负担”,转变成证券公司宝贵数据资产的第一步。有了这些“活起来”的数据,对存量客户进行价值挖掘,对从业人员执业行为进行精细化管理,便有了抓手。

    此外,笔者认为现在考过保代的人数快过8000人了。尽三分之二没做过项目,都在想,有证坐等人分配项目,现在也不需要协办这一环节了。但是考过了保代的考试,你还要真正的会看项目、会做项目呀、工作底稿怎样留痕、怎么复核、怎样建立目录、怎样体系化、怎样做到互相印证、走访、股东穿透核查、内控测试。jrweike.com是一个不错的保代工具,提前了解IPO底稿,里面所有的案例,每一个子目录都给了实例,流程也是一个标准,至少没吃过猪肉,也见过猪跑,东一个PPT,西一篇文章,都是碎片的知识,得不帮助,至少jrweike.com 给出了IPO的底稿系统,让大家知道有哪些文件,怎样盖章、怎样做访谈、怎么作初步尽调、怎么辅导等吧。内核有哪些材料,质控有哪些材料、证监会抽查哪些底稿、申报有哪些材料,申报每份文件注意什么、盖几枚章、哪些人签字,都是按证监会的标准按目录生存的。在这里给五星。
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  • jin_kim 发表于:2021-07-08 22:02:22
    yuankai000的回复 2021-07-08 22:07:41
    案例来自互联网

    “验收报告仅签字无盖章情形下如何验证签字人员的真实性及其是否可以代表客户,是否有其他外部支持性证据证明收入确认时间的准确性”,该问题在近期的审核反馈中出现频率较高。结合案例,对问询回复及中介机构核查应对情况整理如下:

    (1)报告期各期仅签字无盖章的基本情况,其中合同明确签字生效的情况,未明确的情况;(反馈前大家都梳理了没有,这个工作量...)

    (2)签字无盖章符合客户日常交易习惯,部分客户用章管控严格,盖章流程繁琐,其内部控制对于验收报告文件不强制要求盖章;

    (3)验收报告是否需要盖章并非合同约定条款,对合同行使的有效性不造成影响;

    (4)主要客户出具说明或通过电话等方式向主要客户问询,确认收入确认单据签字人的职位,其有权代表客户确认;(“签字人是否可以代表客户”,不补充确认的话这个问题要怎么回复...)

    (5)中介机构在询证函中注明项目的验收时间由函证对象进行确认;在访谈中明确提及验收情况由客户进行确认等。

    从问询及回复来看该问题似乎有些矫枉过正,为回复该问题基本需要核实各期全部验收报告/验收单。若收入确认真实性无问题且期后无退货及纠纷的情形下,验收报告无盖章只是收入确认时点的证据有效性不足,可以针对各期临近期末(绝不是5笔/10笔或前后5天/10天,可根据平均验收周期、期末回款情况等选取适当且充分的样本)的项目向客户补充确认签字人身份,补充验证验收时点或者具体验收情况。

    当然,从审核人员角度出发,了解清楚各期具体涉及多少金额、中介机构补充核实了多少,也是可以理解的。在审核关注及核查要求越来越细致的情形下,为减少后续核查工作量,还是建议客户尽早规范、完善;确实无法获取签章版本的,在设计函证、访谈等程序时应恰当考虑。

    反馈问询:

    请发行人说明:

    (1)报告期内验收报告上只有客户人员签字没有盖章的情况所涉及的客户、合同金额及占比;其中各期项目明确约定验收文件由专家评审或项目负责人签字即生效的收入金额及占比;签字人员的主要构成,无盖章对合同效力的影响及潜在纠纷风险。(2)如何验证签字人员的真实性及其是否可以代表客户、相关验收时间的准确性,是否有其他外部证据支持。(3)发起验收的具体流程及相关内控制度的有效性。

    请保荐人、申报会计师说明如何对客户人员的签字进行验证,使用函证、访谈等手段进行进一步核查的具体情况。

    一、报告期内验收报告仅签字无盖章基本情况

    报告期内,验收报告只有客户人员签字没有盖章的营业收入合计金额为715.66万元、719.37万元和426.46万元,占各期营业收入的比例分别为8.18%、5.12%和2.71%。

    二、合同明确约定签字即生效的情况及签字人员情况

    报告期内,验收报告上仅签字未盖章的项目,分为约定项目负责人签字即生效和未明确约定项目负责人签字即生效两种情况,具体如下:
    报告期内验收报告上仅签字未盖章项目,验收报告签字人员情况如下:

    三、验收报告仅签字无盖章对合同效力及收入确认的影响

    1、仅签字无盖章符合客户日常交易习惯

    验收报告只有签字没有盖章的客户均为(军队、军工集团及科研院所)/(政府机关、事业单位、大型企业集团)等单位,该类客户用章管控较为严格,盖章流程较为繁琐,其内部控制对于验收报告文件不强制要求盖章。

    部分项目在合同中或过程控制文件中有明确约定验收文件由专家评审或项目负责人签字即生效,此外部分客户会对仅签字未盖章的验收项目通过邮件往来等方式提供证明。

    2、未盖章不影响合同效力

    验收报告未盖章对合同效力的不存在潜在的风险,主要原因为:(1)报告期内的销售合同均有公司和客户双方盖章,合同条款均通过双方沟通后确定,因此合同是具备法律效力的;(2)项目的验收单为客户对项目交付成果的认可,其具体出具形式与合同本身效力不具备相关性;(3)合同验收条款中未有验收文件生效的具体约定,因此验收报告是否需要盖章并非合同约定条款,对合同行使的有效性不造成影响。

    3、收入确认符合会计准则的规定

    相关签字人员为项目的主要使用部门负责人,也是公司与客户对接的主要人员,与公司共同讨论技术方案,因此有能力确认产品运行状况及技术参数指标是否达到合同的约定标准。在满足验收条件情况下,上述人员在验收报告上签字确认。至此,公司与客户的验收工作完成,与合同相关的履约义务已经完成,与货物相关的风险报酬已经转移,客户已取得相关货物的控制权,公司亦拥有了向客户收取相关款项的权利。因此,公司以签字版的终验凭证确认收入符合企业会计准则的规定。

    4、上述合同在期后均不存在退货、纠纷等情形。

    四、中介机构补充核查程序

    1、客户补充确认签字人员有权代表公司验收
    针对上述情形,相关客已出具专项说明,确认收入确认单据签字人职位,其有权代表客户对合同验收情况进行确认,并对相关合同的验收时间进行确认。

    2、中介机构通过函证、走访等补充验证
    保荐机构及申报会计师通过函证、访谈等方式对合同执行情况进行确认。在询证函中均注明了项目的验收时间由函证对象进行确认;在访谈中明确提及验收情况由客户进行确认。部分没有盖章的验收报告在函证、访谈核查范围内已经得到了有效验证。
    综上,保荐机构、申报会计师已对发行人营业收入履行了必要的核查程序,收入确认单据相关签字人员的真实性可以验证,签字人员可以代表客户,相关验收时间准确。报告期内,公司收入真实、准确、完整。
    五、发起验收的具体流程及相关内部控制
    公司软件产品、软硬件产品项目验收条款一般在合同中均有约定,公司根据合同约定交付产品并配合客户完成验收。公司发起验收的具体流程如下:

    1、在软件开发完成并试运行后,并配置相关硬件(按合同约定,如有),达到合同约定验收条件时,由公司提交验收申请。

    2、项目主要使用部门等有关部门按照其内部验收流程组织验收事宜,验收通过后客户签发相关验收文件。

    3、公司收到验收文件并在公司归档。归档过程中,公司销售部门、项目管理部门均会对验收报告进行核验,确保其真实准确。对于由客户签字确认验收的验收报告,签字人员要求为客户项目负责人,以确保相关验收报告的有效性。发行人、客户会在验收报告上注明验收报告出具时间,项目验收时间统一按验收报告各方签字时间较晚的日期为准。

    4、多数项目在验收后即需收取验收阶段的项目款。公司业务管理部门设专人负责跟进验收项目的回款进度,并将项目回款情况作为管理人员的重要考核指标。

    公司已制定《内部控制制度--收入管理》、《销售与收入管理制度实施细则》等制度,对验收流程、收入确认等关键环节进行了严格的管理和控制。相关内部控制流程设计合理,内部控制能够有效执行。

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  • hahaha 发表于:2020-10-06 18:08:05
    chenkai555的回复 2020-10-07 08:08:28
    不需要。

    国外的营业执照什么情况下需要公正:

    中国尚未加入《取消外国公文认证要求的公约》,简称“海牙公约”,因此,根据国际惯例,外国文书送往中国使用,除有双边协议或多边协议或一国单方免除认证外,均须办理领事/使馆认证。同时根据2006年4月27日「关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见」「工商外企200681号文」:第五条:申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
    回复
  • zhaoyang650302 发表于:2019-08-10 04:43:25
    cw7612026的回复 2019-08-10 16:01:15
    问:上市公司并购重组“小额快速”审核的适用情形有哪些,有何要求?

    答:上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议:

    (一)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;

    (二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

    累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额;“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为,无需纳入累计计算的范围。

    有下列情形之一的,不适用“小额快速”审核:

    (一)募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;

    (二)按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

    适用“小额快速”审核的,独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
    回复
  • Aexs 发表于:2018-12-30 07:22:03
    qpmzal1的回复 2018-12-30 18:17:46
    补充法律意见书
    回复
  • qiukai8455 发表于:2018-11-16 17:20:53
    pccd的回复 2018-11-17 11:03:05
    H股申报是1张盘
    回复
  • under 发表于:2018-09-20 19:03:16
    zhuhongtao1976的回复 2018-09-21 09:56:30
    不需要
    回复
  • xiongkai9 发表于:2018-09-20 03:32:04
    独爱双色的回复 2018-09-20 21:57:55
    需要,发行人及保荐机构均需出具
    回复

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