2021年起底稿没有电子化管理，券商不得承揽投行类项目，这对投行来说，将是业务流程上一次里程碑式的再造。

自2021年1月1日起，各证券公司承揽的投行类项目应使用底稿电子化管理系统进行底稿管理，不具有底稿电子化管理系统的不得承揽投行类项目。对落实效果好的证券公司，将在券商分类评价中给予加分。

那么目前券商投行业务工作底稿电子化工作准备情况如何？对投行业务影响有多大？之前纸质管理又存在哪些问题？

据财联社记者了解，一些投行已提前进行布局。例如，华泰联合证券的底稿系统已在进行第三期的开发，并一直处在持续更新过程之中，已提前满足了文件要求。中信建投证券则在2018年6月开始建设底稿电子化系统，于2019年1月上线，并在重组类项目和科创板首发项目中试行。

此外，国海证券也是从2017年开始筹划建设底稿系统，2018年就开始测试使用，质控部门牵头并安排专门的岗位统筹业务部门需求，产品设计和技术等。

距离2020年12月底前系统全部上线系还有一年时间，再来回顾下监管提出了哪些具体要求：

《通知》表示，投行业务工作底稿是证券公司出具专业意见和推荐文件的基础，也是评价证券公司及有关人员是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。为督促证券公司做好底稿编制工作、提升投行项目质量，监管提出了投行项目底稿管理的具体要求。

一、督促辖区证券公司加强投行业务工作底稿编制工作。各证券公司应充分认识工作底稿对于投行业务的重要意义，严格遵守法律法规、自律规则和业务规范关于工作底稿的各项要求，在此基础上结合自身业务开展情况建立健全各类投行业务的工作底稿制度，并加强内部控制，确保制度有效执行，持续提升底稿质量、督促辖区证券公司建立投行业务工作底稿电子化管理系统。

为提升证券公司底稿管理和应用水平，充分发挥底稿支撑信息披露、防范项目风险的作用，各证券公司应建立全面覆盖各类投行业务的工作底稿电子化管理系统。管理系统至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能，并与业务部门和内控部门有效衔接。不得将系统简化为纸质文件的扫描、存储工具。

二、鼓励条件具备的证券公司在2019年12月底前上线系统，所有开展投行业务的证券公司应在2020年12月底前上线系统。自2021年1月1日起，各证券公司承揽的投行类项目应使用底稿电子化管理系统进行底稿管理，不具有底稿电子化管理系统的不得承揽投行类项目。对落实效果好的证券公司，将在分类评价中给予加分。

三、引导证券公司应用前沿科技提升工作底稿管理水平。鼓励证券公司在投行业务工作底稿电子化管理系统建设和升级时应用大数据分析、人工智能等技术，探索实现对底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、主动预警等功能。对技术应用成效突出并形成经验供行业推广的证券公司，后续将研究在分类评价中给予加分。

此外，基金管理公司子公司开展资产证券化业务的工作底稿管理要求，参照上述规定执行。

投行人士以四个要点归纳监管要求：

第一，各证券公司应在各项法律法规、自律规则和业务规范的基础之上，结合自身业务开展情况建立健全各类投行业务的工作底稿制度，避免证券公司内部不同项目团队之间，存在同类项目执行不同的底稿要求的情形。

第二，各证券公司应建立工作底稿电子化的管理系统，这一系统不应是简单的电子文件存储工具，而应实现工作底稿的全流程管理并体现公司的内部控制活动。

第三、底稿系统应实现全面覆盖，这里的全面有两层含义，一个是所有开展投行业务的证券公司均应按要求、按时间上线系统，另一个是证券公司的所有投行类项目均应在底稿系统中实现管理。

第四、鼓励证券公司应用信息化技术实现底稿系统更多的拓展功能，并通过分类评价加分项予以引导。

根据证券业协会之前统计，目前行业内大约有20家券商已建立电子底稿系统并投入使用，但是否完全满足新规的要求还需要进一步评估。

在国海证券投行人士看来，新规要求工作底稿电子化管理系统至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能，并与业务部门和内控部门有效衔接，不得将系统简化为纸质文件的扫描、存储工具。

此外，根据国海证券了解，各家证券公司在底稿系统的智能化方面普遍欠缺，AI技术在数字化投行转型中发挥的作用还十分有限。

根据指引，工作底稿电子化管理系统应至少具备以下功能：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

2018年6月，中国证监会向各家证券公司下发了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》要求A类财务顾问在2019年1月起，施行并购重组项目底稿电子化。

随着投行业务的不断发展，投行项目数量的持续稳步增长，也随着公司尽调要求和尽调程序的不断完善，中信建投各类型投行业务工作底稿数量均呈现大幅上升态势。2018年6月起，公司整合多个部门组建底稿电子化系统项目小组，确保了在2018年底底稿系统的顺利上线。同时公司在底稿系统的架构搭建、功能设计上充分考虑未来全投行全业务产品的扩展需求，进一步提升了公司投行业务工作底稿的整理、审核、归档、调阅效率。同时，底稿系统的积极筹备上线，也是对监管机构所倡导的加强科技监管、大数据平台建设，实现信息的互联互通和交叉验证的积极响应。

更早期间，个别券商已经在自发地探索电子底稿系统的建设和应用。由于投行项目遍布在全国各地，相关底稿也来自各种渠道，纸质底稿的收集和归集需要耗费大量的人力物力，且容易在人员交接、长途运输等过程中遗失，不利于底稿的及时共享和调阅，电子底稿的产生存在强烈的效率和安全需求。

同时，软硬件信息技术的快速发展为这种需求转变为现实提供了可能性。信息系统的使用也能够将证券公司长期积累形成的底稿目录、核查要求、文档模板等嵌入和固化进电子流程，极大地促推底稿的规范性，提升执业质量，控制项目风险。

从华泰联合证券反馈的信息来看，公司从2013年上半年，就开始研究底稿电子管理的必要性及系统建立的可能性。2014年7月，华泰联合证券底稿系统一期上线试运行，通过在使用过程中的不断磨合，持续完善并逐步推广。2016年10月，华泰联合证券将债权业务纳入工作底稿电子化管理体系，至此实现了底稿系统在公司投行业务领域的全面应用。

目前，华泰联合证券的底稿系统已在进行第三期的开发，并一直处在持续更新过程之中。华泰联合证券提前满足了文件要求，目前，底稿系统已经成为公司业务管理体系中非常重要的一环，支撑起华泰联合证券投资银行业务的持续、稳步发展。

中信建投证券也是2018年6月起，开始建设底稿电子化系统，整合多个部门组建底稿电子化系统项目小组，确保了在2018年底底稿系统的顺利上线，并在重组类项目和科创板首发项目中试行。公司在底稿系统的架构搭建、功能设计上充分考虑未来全投行全业务产品的扩展需求，进一步提升了公司投行业务工作底稿的整理、审核、归档、调阅效率。同时，底稿系统的积极筹备上线，也是对监管机构所倡导的加强科技监管、大数据平台建设，实现信息的互联互通和交叉验证的积极响应。

中信建投经过近一年的运行，系统基本功能良好，有效地保障了底稿审核工作，提高了工作效率；同时针对业务部门和质控部门在底稿电子化系统使用中的共性问题，与厂商开展了深入研讨，拟进行功能改善和个性化开发，对底稿电子化系统进行升级，目前正在执行中。

华南地区一家中型券商投行人士表示，新的内控指引之后，底稿必须先由质控验收后才能发起之后的流程，所以质控现在都是要求我们上传电子底稿至底稿系统，他们才开始现场检查验收，也会核对电子底稿与纸质底稿的一致性，目前非科创板项目其实就是要求纸质与电子版底稿全部都要有，所以说是增加了一道扫描的工作量，科创板也是大部分先有纸质后再扫描上传，并没有太完全的电子化，慢慢会实现电子化。

在某头部券商投行人士看来，第一方面，底稿电子化新规进一步提升内部管理效率，在工作底稿电子化系统建设之前，投行业务纸质工作底稿在整理、审核、归档、借阅过程中，涉及人工搬运费时费力、审核过程中留痕不够清晰易遗漏、特殊情况下底稿借阅耗时长缺乏及时性等诸多问题。底稿电子化系统的建设和实施有效地解决了归档前各审核节点的留痕和反馈不清晰的问题，并对于在归档后的项目底稿借阅上提供了极大便利，实现随时随地调阅已归档项目电子底稿。提升内部管理效率。

第二方面，底稿电子化系统实施之后，基本上实现了目录标准、文本检索、操作留痕、内控审核功能，之后随着对大数据、人工智能等技术在系统中的深度应用，可以进一步探索实现对底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、主动预警功能，打造未来科技投行。同时电子化系统的上线也为监管层提高监管效率、增强监管震慑力提供了有力抓手，对未来的科技监管提供了有利的基础保障。

在华泰联合投行看来，文件要求工作底稿电子化管理系统“至少应具备目录设置、文本检索、操作留痕、内控审核等功能”，也就是说，底稿系统将会是一个具备全流程管理、体现证券公司内部控制活动的管理系统，而不仅仅是一个“纸质文件的扫描、存储工具”。底稿系统推广应用之后，一方面将在很大程度上提高底稿审阅的便利性和存储的安全性，另一方面将促进证券公司投行业务执业能力的提升和内控水平的提高。具体来看：

首先，针对不同项目类型、不同项目执行阶段内置基本的目录要求，并在系统中完成底稿建立、提交、归档和借阅等各个重要节点，将体现证券公司对项目的流程管理和指导要求。

第二，记录项目执行和底稿审核等过程、以及文本检索等功能的应用，能够有助于证券公司更好的执行尽职调查、更好的进行风险管理。

最后，通过在底稿系统中对同类项目建立统一的目录模板、执行统一的核查要求等手段，将可以提高证券公司对投行项目的标准化管理水平，以利于大量基础尽调数据的传输和比较分析。更进一步的，随着科技水平的发展和管理模式的持续优化，对信息披露质量、对工作底稿质量的智能审核将成为可能。

华泰联合投行人士认为，此次文件的发布，一方面将应用范围从重大资产重组行政许可类项目，扩展到各类投行业务，另一方面对系统记录和管理等功能提出了更高要求。工作底稿系统的推广应用，将为证券公司带来尽职调查能力的提高、风险控制的加强、工作效率的提升，同时也为行业管理模式创新和业务发展起到了很好的推动作用。

推广工作底稿的电子化管理不是新生事物，是监管层近年以来的政策导向，也是投行机构和从业人员出于提高效率和规范管理的自身需要。

2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》规定，保荐人应当于受理后十个工作日内，按照本所规定的途径以电子文档形式向本所报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。

今年7月25日，中国证券业协会在京组织召开上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统交流会上。孟宥慈副会长出席会议并讲话，证监会上市部相关处室负责人应邀出席会议并总结发言。华泰联合、申万宏源、广发证券三家财务顾问进行了系统建设经验分享，70余家证券公司代表130余人参加交流学习。

会上，孟宥慈副会长指出，工作底稿科技管理系统建设对投行业务具有重要意义，有利于促进从业人员执业理念转变，促使提高执业操守和专业水平，防范项目风险，提高投行项目质量。下一步协会将协同证监会相关部门从明确投行业务工作底稿编制要求和推广电子化管理等方面，督促证券公司提升投行项目管理水平。

证监会上市部韩祎处长强调，重大资产重组“打假保真”科技监管已取得阶段性进展。未来，将通过工作底稿科技管理系统加快公司内部审核效率，提高项目水平，并探索行业与监管部门的电子化对接。

今年9月初，中国证券业协会（下称“协会”）日前向各家券商下发了关于就《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引（征求意见稿）》（下称“指引”）。指引称，部分券商的并购重组类业务已基本实现工作底稿电子化，为推广经验，提高证券行业科技管理水平和投行业务风险控制水平，拟将工作底稿电子化的要求扩展到包括承销保荐在内的所有投行业务。

指引明确要求，对投行类业务的项目立项、尽职调查、监管审核、发行承销、持续督导、受托管理等展业过程中所形成的工作底稿进行电子化管理。协会将对此进行现场或非现场检查。券商对指引的征求意见稿如有意见，须于9月10日前向协会反馈。

去年6月，证监会上市部印发了《关于建立上市公司重大资产重组独立财务顾问工作底稿科技管理系统的通知》，要求对并购重组业务的工作底稿实行电子化。目前，A类财务顾问已基本完成系统建设并已投入使用。据了解，包括中信证券、中信建投、华泰联合等在内的19家券商被评为2018年度A类财务顾问。对于 A 类财务顾问 2019 年 1 月 1日起、对于 B 类及 C 类财务顾问 2020 年 1 月 1 日起承揽的项目，应按通知要求实现工作底稿科技化管理。

项目完结后，项目组会向内控部门申请底稿归档，内控部门会对底稿进行系统性翻阅，以邮件或其他形式出具进一步需要补充的底稿清单，确保底稿归档前已经完整。在此过程中，内控部门邮件或其他形式针对底稿的意见长时间容易遗失，存在留痕不清晰的问题。对于项目组所反馈的底稿补充内容，需要再次查阅相应纸质底稿以确保意见得以落实。

底稿归档存放多位于郊区，路途远，运输搬运过程中难免存在底稿个别册数散落的情况。

日常实践中，项目组存在需要借阅已归档底稿的情况或者遇到监管层现场检查，需调阅某项目工作底稿，公司需先向底稿存储公司提出借阅要求，后续1-2天内提交到项目组或检查组手上，中间如遇非工作日可能还存在一定的延期，工作效率会受影响。

在华泰联合证券看来，工作底稿是投行项目信息披露的基础，是评价保荐机构和保荐代表人是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据，是保证项目质量和控制风险的重要环节。而投行项目，特别是 IPO 项目的工作底稿数量是非常庞大的，往往达到数百册，因此一直以来，纸质工作底稿都存在着搬运困难、容易损毁或丢失、异地检查成本高、查阅效率低等各种问题。

从强化定价机制、到分行业进行窗口指导和规范，定增市场的监管今年以来正全面趋紧。近期还有业内人士透露，三年期定增或已从严审批，部分定增交易要接受问核和底稿审查，用于补流和偿债的配套募资也被严查。在接受《第一财经日报》记者采访的众多投行人士看来，并购重组和再融资市场监管收紧，剑指定增市场的多处灰色空间。目前看来，这场监管风暴远未结束，似乎还在不断升级中。

三年锁定期的定增，一直是再融资市场监管的重点，此次也未曾例外。近日，某上市券商投行人士向《第一财经日报》记者透露，其负责的一起三年期定增在公司内核时，被要求修改方案，理由是目前监管层已停收三年期定增的新方案。

针对三年期定增是否被暂停，接受本报采访的其他券商人士目前回应不尽相同。多位券商投行人士称，目前并没收到不再接受三年期定增方案的通知，但这类方案的审核已大幅放缓。“三年期定增目前审核从严，审核流程比较慢，但没有听说不收。”某券商保荐人对记者表示。

而另一券商投行部人士表示，目前上报三年期定增方案时通过率的变数非常大，“估计不会出正式的监管通知，目前基本上都是以窗口指导的形式，告知方案哪里不行或者干脆告诉方案不行。定增现在整体上查得非常严格，这时上报三年期方案很悬。”

“今年以来监管本来就越来越严，IPO、再融资、重组都是如此，而三年期定增从去年起就开始逐步控制。这种窗口指导，我觉得不是没有可能。”上海某大型券商并购部人士张林(化名)称，目前还没接到公司通知，但按当前的监管思路来看可能性很大。

针对三年期定增的监管收紧，并非年内才显现。在2014年规范结构化产品参与定增时，三年期定增成为结构化产品参与的禁区，一年期得以放行。此外，参与三年期定增的认购对象也被要求进行穿透性核查。而去年底以来，多位投行人士以及上市公司公告证实，监管层在加强对非公开发行定价的规范和指导，鼓励以询价和接近市价的方式发行。在部分三年期定增的方案中，发行定价在此前惯用的董事会预案日前20个交易日均价90%的基础上，还增加了不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的限定。

三年期定增为何会成为监管的重点?在张林看来，三年期定增相比而言易滋生利益输送，部分交易私下还另有保底协议，此外，三年期定增也极易实现套利。“比如之前我们有影视公司募投资金去买剧本这种方案，就曾被质疑是否会被挪用等。” 监管收紧，无疑是剑指定增市场的此类灰色空间。

针对再融资市场的监管，并不限于三年期定增审核的收紧。近日网络流传甚广的一篇业内点评中，消息称监管层近期对再融资业务审核趋紧；部分再融资项目要求券商内核负责人、保荐代表人到会接受问核，并检查相应工作底稿；而且，最近IPO、并购重组过会率明显降低，再融资窗口指导不断。

上述某券商投行部人士称，确有听闻部分定增被要求核查底稿。张林还表示，其目前所在券商在将定增方案报会前，内核阶段都会要求查底稿，“对于投行业务在某阶段突然收紧还是可以习惯的。之前2013年IPO财务核查时，底稿也是要被查的”。

据公开资料，为防止和解决上市造假、次新股业绩变脸等情况，证监会在2013年曾启动“财务专项检查”，也被称为是A股史上最严财务核查。从当年1月至5月，分别启动了企业和保荐机构自查、证监会复查和现场抽查。据当时报道记录，保荐机构自查包括常规核查程序和重点核查程序，自查底稿细则多则超百条、内容量超过照顾说明书。当年财务核查结束后，终止和中止IPO审查的企业超过200家。

在本轮不断趋紧的监管风暴中，上市公司修改、终止定增预案的情况也较以往明显增多。此外，交易所问询函的下发也更为频繁，所涉内容更加具体而详细。“针针见血。”有投行人士在点评某上市公司收到的问询函时称。

根据本报此前报道，永乐影视5月16日宣布拟以32.64亿元作价借壳宏达新材，而前者两年多里三次冲击A股、估值由8亿元飙升至33亿元。5月23日，深交所下发问询函，涉及细则多达16处。其中，深交所要求上市公司结合同行业可比交易案例，说明此次交易评估定价的合理性、永乐影视业绩大幅增长原因、业务现状的多个细节问题以及部分财务数据的合理性，等等。

5月24日，万达院线收购万达影视的定增预案也被出具问询函。万达影视逾370亿元的预估值和交易作价、承诺业绩大幅增长等也被要求补充披露合理性。此外，业务开展现状、模拟合并报表中的商誉大额减值风险、标的过往部分财务指标的合理性等也被问询。

值得注意的是，针对宏达新材和万达院线的问询函中，未被穿透的有限合伙企业均被“盯上”。深交所要求万达院线以列表形式，补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权及日期、出资形式、目的、资金来源等信息。交易所还要求宏达新材自查核对，交易对方中的两家企业的最终出资人、此次配套募资认购方，在穿透后是否符合不超过200人相关规定。

除了对定增参与对象进行穿透外，对募集资金用途的审查近期亦有变化。张林就透露，当前定增中涉及募资补充流动资金、偿还银行贷款的方案审核从严。另外，从近期其他同行的项目反馈来看，对于必要性和合理性解释的审查更加严格，基本原则是“确有需要才放行”。

增加“第四十条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书（申报稿）负责，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在故意隐瞒及重大差错。”

增加“第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任”。

增加“第二十六条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。”

删除“发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”，历史上有股东恶意占用公司资金、抽逃资金行为的，不在作为上市障碍，看来只需上市前进行整改就可以了。

删除“第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”。存在违规担保，清理了即可，不再构成上市障碍，也不违背上市发行条件。

“发行人应当具有持续盈利能力”作为上市发行条件被删除，但券商需要发表意见，增加“第三十三条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。既然不作为上市发行条件，即使券商发表了具备持续盈利能力，若有问题发生，觉得责任也不会多大。另一方面，能够上市的，募集到一定的资金，在未来数年内必然会有一定的持续盈利能力。

删除“第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”“第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。”,看来不需要再编制募集资金投资项目可行性报告了，这个趋势势不可挡啊。与国际接轨了，不用再绞尽脑汁编制募投项目了，募集资金到位后自主使用，爽啊。

随着今年以来监管层加大IPO审核力度，市场频频传出多地证监局收紧IPO辅导的监管口子，IPO辅导环节如今已成为市场关注焦点。

2021年4月30日，证监会突然重磅发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)，统一各地上市辅导要求！监管规定明确了辅导时间、辅导人员、提交的资料和验收的事项。

尽管新规为响应注册制，明确宣称：辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断。咋看起来，似乎是很宽松的验收。但其实，监管重点转移到了辅导工作本身！杀手锏藏在细节里！！

而关于IPO现场检查与现场督导关注要点我们之前也有推送，具体可以戳此了解>>>严监管威力下，IPO撤单量明显增加！

下面，我们就来说说关于资产循环与资金循环的部分。

1、部分公司错误地将租入资产作为在建工程核算，等到租入资产完成装修改良后再转入使用权资产，而未自租赁期开始，即作为使用权资产核算并计提折旧。（承租人在租赁期开始日后，应采用成本模式对使用权资产进行后续计量，并参照固定资产准则有关折旧规定，对使用权资产计提折旧）

 2、租赁资产改良支出计入长期待摊费用。

（注意与旧租赁准则区别：经营租赁：长期待摊费用；融资租赁：参照自有固定资产：符合条件资本化，不符合费用化）

新租赁准则对经营性租入资产多的企业，还是很大影响的，要仔细看准则的改变。

经检查，发行人在确认前述信用减值损失时，未先按公允价值计量确认应收款项融资的公允价值变动，仅将计提的坏账准备计入其他综合收益，会计处理不符合准则规定，导致应收款项融资和其他综合收益同时多计XX万元。

典型案例E分析：发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将截至2019年6月30日部分应收账款金额，按准则规定分类为应收款项融资，同时计提信用减值损失XX万元。

正确处理：

借：其他综合收益——应收款项融资（应收票据）公允价值变动

贷：应收款项融资（应收票据）——公允价值变动

同时，

借：信用减值损失

贷：其他综合收益——信用减值准备

对于该类别的金融资产，为何确认的坏账损失即信用减值损失需要计入其他综合收益呢？

而所谓将信用减值损失计入其他综合收益，其实是将不同原因引起的公允价值变动进行分解，将由于信用风险导致的账面价值降低从其他综合收益中调整计入信用减值损失，仅在其他综合收益中保留除信用风险以外因素引起的公允价值变动。

很多企业，会忘了第一步，忘了调其他综合收益。

新金融工具准则下：“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但与资产负债报表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。定期存款计提的利息在新金融工具准则下计入“银行存款”。相应金融负债利息应该计入金融负债账面余额。

典型案例F分析：短期借款计提的利息

金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产，包括：从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。

银行存款定义在新金融工具准则下为：银行存款是向银行等金融机构收取本金和利息的合同权利，因此不再要求企业资产负债表中所有银行存款均有真实资金对应，只需要所有银行存款其收取本金和利息的合同权利在期末已经成就即可。

考虑到该项修订对实务影响较大，可能会对投资者产生误导，企业应该在财务报告附注中进行额外披露。

真结构性存款：真结构性存款，其收益可能是与某些基础变量挂钩，如利率、汇率、资金价格等，此类产品应视为嵌入衍生工具。应该将结构性存款整体计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在财务报表中列示为交易性金融资产。

新金融工具准则下，如混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。

拟上市公司可能这种情况还比较少，毕竟有钱存结构性存款的话，募集资金不好编。

但已经上市的公司，感觉一部分都是做错的。笔者查了下相关的规则，其实证监会在《2014年上司公司年报会计监管报告》里，已经写的很清楚了。

1、独立调取或者陪同发行人调取，确保银行流水真实性；资金流水核查注意事项：

2、全面调取，确保银行流水调取全面性；

3、细致核查，不放过细节，确保核查准确性（不放过任何蛛丝马迹）。

工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。

 

（一）律师承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

（二）为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。

（三）与发行人（包括发起人）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。

（四）重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。

（五）与发行人及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

（六）发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。

（七）对保留意见及疑难问题所作的说明。

（八）其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录，应由当事人和律师本人签名。

工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。

工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少７年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

我们在做项目中都有一个很大的毛病，就是“重资料、轻底稿”，也就是需要申报提交的资料都会非常审慎处理做到精益求精，而对于只需要备查的工作底稿有时候却做得比较潦草。可能也就是因为在正式文件资料上耗费的精力太多，也就没了富余的劲头去管工作底稿的事情。

殊不知，工作底稿是我们做项目尽职调查工作的全部体现，不仅是我们做申报资料的最核心也是唯一依据，更是我们自我证明勤勉尽责并得以免责的重要法宝。因此，工作底稿必须要在工作中加以重视，而不能抱着侥幸心理去应付，尤其是在目前审核稽查重压政策且逐步成为常态的情况下。

工作底稿是我们尽职调查工作的全面且最终的反映，因而工作底稿必须体现出我们工作的全部内容，切忌不能活干了没有保留证据。反过来说，如果以后出现问题，没有证据只能是没有干。以关联方和关联交易的工作底稿为例，我们更愿意将已经核查到的关联方的工商资料以及相关声明作为工作底稿，却忽略了我们如何核查关联方、如何全面核查保证不遗漏关联方的核查过程作为工作底稿备查，如果以后发现问题我们就无法免责。

需要明确一个基本的观点，工作底稿是项目组的工作底稿，不是发行人的工作底稿。工作底稿不是发行人提供之后我们闭着眼睛打个孔装订一下就大功告成了，我们需要复核发行人提供的资料是否合理，我们是否能够从发行人提供的资料中发现一些可疑的问题或者线索。在现场核查中，有时候我们询问工作底稿中的一些问题，项目组的反映竟然是一脸茫然根本就不知道是什么意思，这就说明项目组没有对工作底稿进行详细的复核和检查。

随着核查的要求越来越宽泛越来越深入，工作底稿的数量已经远远超出我们的想象，现在有的复杂的项目工作底稿竟然已经超过1000册。在如此浩繁的底稿中，如果不能建立一个清晰的工作底稿目录备查，那么以后在进行抽查的时候很能及时找到资料。

我们有了工作底稿目录之后，不能万事大吉而只是万里长征走了第一步，更重要的是我们要保证工作底稿具体内容的体系性和明确性。说的再简单一些，就是每一个工作底稿目录或者子目录下面的具体内容是唯一对应的且不是混同的，不能把同业竞争的资料放到关联交易中，也不能将历史沿革资料放到了业务技术中。为了保证工作底稿的更加具体明确，小兵倒是建立相对更加详细和细分的工作底稿目录，以应对目前底稿比较多的情况。

既然工作底稿是申报资料制作的唯一依据，那么工作底稿就应该与正式资料有着自然的直接的一种连接关系，也就是我们常说的“没有依据的话一句都不能在申报资料里说”。建立工作底稿索引的工作以前有要求，现在又逐渐被忽略，当然我们也承认工作底稿索引是一个非常细致工作量也非常大的一个工作，不过如果做得好的确可以证明我们尽职调查的到位。

这一点，在财务部分的工作底稿中体现的非常明显。我们所适用的会计准则是一个严密的体系，根据准则整理出来的财务数据和相关资料也应该是逻辑紧密相互印证的，不然要不失去了财务审计的初衷要不就失去了尽职调查的效果。在财务核查工作中，比较典型的如“三大循环、四大测试”（后续小兵会详细解释）、银行流水与财务数据的印证、存货盘点与财务数据的印证等都有着逻辑性，如果逻辑性存在问题或者证据链条存在不能自我封闭的情形，那么就需要详细关注并做好核查了。

工作底稿并不是越多越好，也并不是工作底稿越多就越证明我们工作量越多，一定程度上也不一定就能帮助我们免责，工作底稿还是要讲究“简洁性、针对性和有效性”。这一点小兵在尽职调查基本原则中已经提到了，比如工作底稿的大部头如：工商资料、内控制度、三会制度、商务合同等，都可以在必要条件下选择针对性资料留存，而不一定是全部的资料。

小兵一直在讲，申报资料中的一个错别字可能会让人推翻你在整个项目中的努力和形象；同样，工作底稿的一些低级错误也可能会让你的很多努力变成泡影，比如：打孔打反了，资料放反了，资料放重复了，资料缺页了，资料复印的什么都看不清楚等等。

很多人以为整理工作底稿就是将一摞一摞的文件抱来抱去，然后打孔装订摆好就可以了。于是我们喜欢将工作底稿整理的工作交给毫无经验的实习生，而实习生也是一脸嫌弃地接受但又有点无可奈何，觉得整理工作底稿跟端茶倒水一个性质本来想实习来学习真本事的想不到还是要干这些琐事。小兵认为，工作底稿的复核需要有经验的人来进行，以保证能够发现问题。实习生也应该正确看待工作底稿的整理问题，或许你不能帮助发现更多问题，但是你可以自我学习到很多知识和技能。比如：土地房产证书的分类、什么时候需要验资报告什么时候不需要、三会决议的基本内容和格式、股权转让的要件等等。

工作底稿确实很重要，不论是为了成就自己还是保护自己，重要的事情说第三遍。尽管大家都知道工作底稿很重要，但是在实践中急功近利为了赶项目进度而被动忽略或主动轻视工作底稿的事情还是非常常见的，这需要我们进一步的重视。

多地证监局已在部署抽查工作，部分律所已经上交底稿至证监局；而从本次被抽查到名单的特点来看，大多为辖区内IPO业务量靠前的律所。

证监会新闻发言人张晓军在4月14日表示，未来将把针对律所证券法律业务的监管工作推向深入，逐步实现检查监督全覆盖。

抽查名单陆续出炉

4月18日，21世纪经济报道记者从参与本次抽查的律所人士处独家获悉，深圳证监局计划在17日对广东华商律师事务所、广东信达律师事务所等展开IPO证券法律业务检查。

“此次检查工作属于证监会统一部署安排。”4月19日，一名接近监管层人士向记者解释指出。

上述律所人士介绍称，监管层要求律所把2015年以来承做的IPO项目的清单罗列出来，包括已获审批和再审项目，然后深圳证监局会进行随机抽查。

当抽查项目确定后，律所要提供相应项目的底稿，相关的承办律师要介绍项目基本情况，风控和利益冲突防范制度与流程。

根据证监会IPO排队项目显示，截至4月13日，广东华商律师事务所共有7家，排在第20位；广东信达律师事务所共有8家，排在第19位。

除了深圳地区外，记者从北京地区律所人士处了解到北京地区的名单也已经出炉，包括北京德恒律师事务所等数家均有IPO项目被抽中。4月19日，北京一家被抽中的律所证券类律师指出，律所是在数周前抽中的，要整理底稿上交给监管层。德恒在会里排队IPO项目家数有21家。

而在上海区域，多名上海证券领域类的律师4月19日表示，上海市锦天城律师事务所、国浩律师（上海）事务所和上海市广发律师事务所三家律所被抽中，在会IPO项目数分别有49家、41家、4家，前两者项目数量在行业位列前三。

4月19日，浙江一名资本市场律师表示，在浙江区域，国浩律师（杭州）事务所、浙江天册律师事务所、浙江六和律师事务所均被抽到。“浙江证监局在清明节前已经下发通知，有些律所的项目底稿陆续交到证监局了。”

该3家律所在会里排队IPO项目分别有24、13、2家，前两家项目数排在行业前20名。

对于此次抽查名单中，大多为规模较大、项目数排在行业前列的律所，4月19日上海一名证券类律师分析称：“这次是抽签形式，市场份额越大越容易被抽到。律所业务量越大，项目质量越容易出现参差不齐的情况。监管层对他们进行抽查不仅能及时发现问题，还能对行业起到震慑作用。”

IPO审核监管逐步细化

4月14日证监会新闻发布会已对此次专项检查工作做出介绍，张晓军表示对从事IPO证券法律业务律师事务所较为集中的派出机构开展专项检查工作做了专门部署。

赵晓军指出，本次专项检查重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规，是否勤勉尽责，是否严格履行了尽职调查各项义务，所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况，法律意见书等法律文书质量情况，律师事务所风险控制制度的制定及执行情况，律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况，工作底稿制作、保存情况等。

据了解，本次专项检查结束后，证监会将向行业主管部门等有关方面通报检查结果，并将所查处的律师事务所、律师违规失信情况记入资本市场诚信数据库。

多名业内律师告诉记者，律所IPO专项检查还属首次。“以前监管层主要对证券公司、会计师事务所抽查IPO项目。若是项目的法律意见书被发现存在虚假记载才会查律所或是律师。这次是首次抽查律所的IPO业务。”4月19日，上述浙江一名资本市场律师解释。

“去年我们已经发现监管层对资本市场项目采取从严审核的态度，所以我们律所的风控在去年亦进行强化，过去大家重视不够，后来风控体系重新进行梳理，除了IPO外，新三板项目、并购重组项目等都要严格走风控流程。”4月19日，华南一家律所人士谈道。在该人士看来，目前抽查律所的IPO项目只是第一步，未来其他证券类业务也将被涉及。

“下一步，证监会将在总结前期专项检查的工作经验基础上，将律师事务所从事证券法律业务监管工作推向深入，逐步实现检查监督全覆盖。

IPO辅导制度从审批制时代就产生了，一直延续到核准制，现在又延续到了注册制。事实上，对于拟申请首发上市的企业来说，接受保荐机构的辅导并通过辖区证监局的辅导验收，早已成为其上市之路上第一道不可或缺的“关卡”。此前，有证监局发文表示：“长期以来，部分保荐机构对上市辅导工作重视不够，开展工作流于形式，走过场、轻实效，被社会诟病甚多”；亦有头部券商投行人员接受采访时称：“IPO辅导走过场居多，在审企业排队拥挤也有辅导验收放水的原因”。所以，在此前的IPO辅导及验收环节中，可能确实存在一些走过场的问题。但随着A股IPO从严审核之风愈演愈烈，从源头上提高上市公司质量，严把入口关，IPO辅导验收工作整体也正在实质性收紧，有媒体称之为“IPO审核趋严向辅导验收延伸，“走过场”已成历史！”

目前，IPO辅导除了遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》关于上市辅导的原则性规定外，保荐机构在对发行人进行辅导时主要参考依据还是辖区证监局发布的《辅导工作监管指引》。2021年4月，证监会发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿），虽然该规定尚未正式生效，但规定中的一些要求，在实践中已然成为上市辅导的新标准。

基于史上最严IPO辅导验收的审核背景，结合笔者接受证监局辅导验收的最新实操，给大家还原一个真实的IPO辅导过程：

1、签订辅导协议：发行人与保荐机构签置辅导协议，辅导机构需要履行告知程序

2、辅导备案：签订辅导协议后，5个工作日内需向证监局提交辅导备案登让材料，具体材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导备案登记材料须知。

3、辅导见面会：证监局接收辅导备案后，一般将首次召开见面会，辅导小姐姐长及项目负责人，发行人董事长、财务负责人、董事会秘书应当参加。提交辅导材料后会有对应的联系老师对接。

4、辅导备案公示：需按要求发布《接受上市辅导的公告》

1、中介机构开展辅导工作：

1-辅导方式：可以采用组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析会等多种方式形展辅导工作；

2-参与辅导的对象：发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表代）

2、提交辅导工作中期进展材料：

一般中期进展材料的报送原则上不得少于2期，且至少每3个月报送一期（逾期可能导致终五辅导程序），具体要求和材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导工作中期进展材料须知。

3、辅导期的要求：

辅导期原则上不得少于3个月。

三、辅导考试

1、辅导考试的时间：

证监局会组织现场的辅导验收考试，一般每个月都有安排，但亦需要提前预约考试时间，其中考试不合格者一般一个月之后才安排补考。

2、参加辅导考试的人员：

董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份股东的实际控制人（或其法定代表人OR委派代表）需参加考试，其中已取得独董资格证、董秘资格证或者最近一年内参加过证监局组织的书面考试并且成绩合格者，一般可以申请豁免（具体豁免要求和程序可以提前咨询辖区对接的监管员）

3、辅导考试的具体情况：

各证监局的辅导考试形式各有不同，具体需要参考辖区辅导验收考试须知。以下是江苏局和浙江局的辅导考试要求：

江苏局：

考试形式：开卷考试

考试题形：单选、多选、判断、简答、案例分析

考试时长：一般安排在下午，时间共120分钟

考试合格要求：百分制、60分及格

可以随身携带的资料：法条摘录合集、自已的笔记、整理的文档等，模拟题不能带。

浙江局：

考试形式：闭卷考试

考试题型：一般是单选20题、多选15题、判断10题

考试时长：一般安排在下午，时间共60分钟

考试合格要求：百分制，60分及格

1、提交辅导工作总结：

辅导结束后，可以向证监局提交辅导工作总结材料，具体材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导工作总结材料须知。

2、辅导验收的形式：

现场检查和非现场检查相对合的方式，其中现场检查为必须形式，一般会在收到辅导工作总结材料后，两周左右安排，但具体要以监管局的工作安排为准（部份辅导企业较多的辖区甚至要排队一个月左右的时间，请提前进行沟通）

3、安排现场检查的条件：

1－全部应考试人员必须通过辅导验收考试。

2－保荐机构、会计师事务所、律师事务所均需通过内核程序

4、辅导验收的周期：

提交辅导工作总结到拿到辅导工作无异的函，请至少预留一个半月到两个月的时间。