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  • bojia 发表于:2021-07-10 15:07:49
    werr的回复 2021-07-10 15:08:58
    本文是13年的一篇旧文,但是跟今年超严监管特别类似。严监管不仅带来了资金面紧张,资金成本抬升的局面,最主要把“投行狗们”忙活坏了。5个通宵整理30箱底稿,相信没几个人能做到,所以你就不难理解投行为啥猝死率高了。这是个高强度劳动的工作,希望大家能够合理安排好作息时间,劳逸结合,共勉!

    在证监会有史以来最严厉的IPO核查洗礼下,曾经光鲜的投行人从未如此狼狈。翟武(化名)任职于上海一家大型券商投行部,他所保荐的项目在经历了漫长的IPO排队之后,又被“幸运”地抽中接受底稿审查,这令他在过去的15天中经历了自己职业生涯中最忙碌最疲惫的一段时光,而这段经历注定会成为中国证券史上一个无法忽略的篇章。

      第1天:3月30日

      连夜赴京送审IPO材料

      ■“终于登机了,又一次起个大早赶个晚集。”已经习惯了飞机晚点的翟武在心里默念着。为了赶在IPO自查最后期限3月31日前把材料报送至证监会,翟武和同事们又得再飞一趟北京,这已经是他3月第四次飞往北京了。

      飞机终于在凌晨1时到达北京。为了节省时间报材料,翟武和同事们下了飞机便直奔金融街,在早已定好的酒店稍做休息。

      说到找酒店,这可不是件容易的事,证监会规定3月31日为报送材料的大限,因此自3月中旬开始,就已经有一些核查完的拟上市企业陆续来京开始定稿自查材料。这也导致了金融街附近的酒店生意爆满,酒店一房难求。

      这是IPO财务自查报告递交证监会的最后一周。投行、IPO排队企业和监管机构都进入全员备战阶段。翟武和同事们之前一直想订离证监会不远的金灿酒店,但由于投行圈内无人不知的“荣大快印”就在金灿酒店,各大券商都想订这家酒店,最终翟武与同事只能退而求其次选择临近的一家经济型酒店。

      中午1时多翟武来到证监会报材料,此时的证监会门前已挤满了人。证监会的大门口不时有拖着黑色大拉杆箱或提着印有“券商之家”塑料袋子的人进出。翟武很熟悉这样的黑色大拉杆箱和塑料袋,其中大多装的是IPO材料,除了反馈和补年报的资料页数不等之外,自查报告一般都在200-500页之间,上报的材料一份就是整整一个拉杆箱。

      第2天:3月31日

      材料提交后仍心有余悸  

      ■今年投行人的生活状态,可用几个关键的时间点划分:其中3月31日和4月3日绝对令人印象深刻。3月31日,是第一阶段自查报告上交大限。此前,投行人处于“早上睁眼就开始弄材料,弄完材料就睡觉”的循环阶段,至4月3日的3天里,很多投行人就是等待证监会的那张抽查名单。

      材料是报上去了,可翟武的心还悬着。自查报告早已封稿,他仍有些担忧,按照此前证监会列出的十余条核查重点逐一核对报告。他预计,抽查将与此前自查一样,重点关注利润虚构、关联方等导致财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

      等待中大家都有各种作为。项目较多、前期被质疑较多的券商,早已坐立不安,开始四处打听消息。而前期项目自查工作做得较为细致、项目量不大的券商,则迎来久违的清闲。扛着客户的抱怨,翟武与团队的同事把所有的自查材料都梳理了一遍。“越看越紧张,不少细节和程序上存在瑕疵。”他和同事们分头出门补充材料。

      第5天:4月3日

      所保荐项目“幸运”地被抽中  

      ■果然是抽签!证监会宣布用抽签的办法选出究竟审查哪家企业,翟武所在的证券公司“幸运”地被抽中五个项目,而由他参与的项目也在其中。“唉,简直可以去买彩票了。”翟武苦笑道。

      据了解,此轮抽查的操作流程是:监管部门和地方监管局首先将材料封存在上海国家会计学院,由监管机构、派出机构以及沪深交易所等抽调的核查人员在此闭门核查文件约10天左右;其后,核查人员到拟上市公司,约谈中高层、上下游人员并进行现场检查,这将花10天左右时间,最终出具意见。虽然只是抽查报告的结论,但出了问题的公司基本也就被判了死刑,顺利过关的公司则有望借助拿到的最终报告闯关IPO。

      数个信号值得注意,公布抽签名单的4月3日下午,证监会同时公布涉嫌造假上市的万福生科及中介机构调查进展,并强调“坚决打击虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,以及帮助发行人合谋造假、违法违规行为”。

      此外,3日的抽查名单诞生过程,也侧重于此前有违法违规记录的中介机构。前者为后端严惩,后者则是使用诚信记录的威力,两者结合耐人寻味。

      这天晚上10时翟武早早上床休息了,因为他知道接下来等待他的将是无数个不眠之夜。

      第11天:4月9日

      连熬五通宵整理30箱底稿

      ■从得知自己“中奖”的那天开始,翟武便和同事们开始为底稿而奋斗。“难以想象被抽中的民营企业如何面对抽查。”翟武默默地盘算着,清明节的休息日全然作废,只能把这休息日当做平常的工作日了。可是尽管如此,已经熬了4个通宵的他已开始有点透支。

      “9日到上海国家会计学院报送自查工作底稿时,请附底稿目录或清单,以便交接;底稿有电子版的,请一并提交;13日上午到会计学院取走报送材料,当天或最迟次日送至发行人所在地;13日开始保荐机构和会计师事务所各派一名现场负责人在发行人处配合检查工作。”翟武接到公司群发的邮件,这是证监会具体的工作要求。

      “天亮了,底稿终于弄好了。” 4月9日凌晨6时,看着眼前满满30个纸箱,翟武叹了口气。早上8时翟武回家洗了个澡,抱了会儿女儿,做杯拿铁、吃碗水饺,回办公室继续干活,直到下午3时翟武才将材料递交上去。从没有任何一项政策像财务核查一样,将光鲜的投行人生打回原形。

      第15天:4月13日

      经历审查投行人害怕IPO

      ■ 清明节刚过,位于上海青浦区的上海国家会计学院就引起了资本市场的广泛关注,从4月9日起,首批30家被抽中核查的IPO企业中的15家已将待审材料运至这里接受监管部门审核。从4月14日起,15个核查小组将分别进驻待审企业进行为期10天的详细调查。据推测,整个抽查和重点审核工作将持续到6月底结束。

      翟武的一位同事直言“IPO做怕了,现在改做再融资、发债和并购了”,这些暂且够赚些成本钱和工资。在他看来,偶发性造假难以避免,而一些小中介机构的参与更加剧了辨识造假的复杂度。翟武对此苦笑应对。

      材料送达上海审计学院的那一刻,翟武终于松了一口气,回想这尖锋时刻般的15天,他感觉像做了场梦。虽然紧张的工作暂告一段落,但并不代表一切已经结束,反而昭示着A股市场的IPO进入了一个新时代。
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  • 5833123 发表于:2021-07-10 15:02:16
    zrx_zq520的回复 2021-07-10 15:06:04
    借用网上的一篇文章,您可以消习一下…………

    我们代理了一起上市公司信息披露违规案件,在开听证会前,向证监会申请阅卷,去北京看卷宗。

    在IPO之类与证监会打交道的业务中,工作底稿是非常重要的东西。

    中介机构的俊男靓女们,一听到工作底稿就头大,一听到底稿检查就头皮发麻。

    谁干谁知道。

    按证监会的说法,工作底稿是判断中介机构是否勤勉尽责的重要证据。证监会可根据监管工作需要调阅、检查中介机构的工作底稿。

    对证监会稽查总队而言,卷宗就是他们的工作底稿。

    套用证监会的说法,卷宗是判断证监会是否秉公执法的重要证据。当事人可依法查阅卷宗。处罚对象不服,打行政官司,证监会当被告时,卷宗将是呈堂证据。

    来看卷宗的,都是带着问题来的,目的都是找茬,心怀不善。

    所以,我们去证监会阅卷,与证监会检查中介机构工作底稿,本质差不多。

    几天下来,有一些体会,接要如下。

    一、证监会真的让阅卷

    行政处罚听证会举行之前,卷宗你想看几天,就让你看几天,不限时间,不限次数。

    每天给你用小推车拉过来、拉回去。

    房间里另外一个案子的阅卷律师,已经连续看了两周,朝九晚六驻场,午餐叫外卖。

    我们原指计划只看一下午,一看这情况,赶紧看了两天。把案卷从头到尾翻了好几遍,笔记做了几万字。

    让看卷宗原件。章是红的、签名是手写的。不是复印件。

    有证券交易明细之类的光盘,但只能用证监会的电脑看。

    卷宗给的很全,通过卷宗之间勾稽关系,可以看出提取通话记录的光盘不提供(记得不是太准),没觉得特意隐藏了什么大块的证据。

    有时听闻刑事、其他行政案件的卷不好阅,证监会的没这感觉。应该点赞

    二、稽查总队的底稿做的真不错

    我们这个案件,总共一万张纸左右,分了几十卷,打孔装订。

    卷宗牛皮纸封面,打印上了办案单位、办案人员信息。

    第一页是目录,列示了每一份证据的名称、注明了每一份证据的页码区间。

    后面是正文,每页的角落上,用打码器打了连续的页码。

    整理过工作底稿的中介机构都知道,后面两项,实际做起来,会有多大的工作量。

    特别是有强迫症倾向的中介机构,分完卷、编完目录、标上页码后,今天新增一个文件,明天发现少了一个文件,想死的心都能有(不过这个问题,我们已经找到解决办法了,详见本号文章《我在德恒做底稿》私下传授)。

    人家能把自己工作底稿整理到这份上,确实服,人家确实有资格对别人的工作底稿挑三捡四。

    三、稽查案件的工作量不小

    我们这个案件,除了稽查总队,还调动了好几个地方证监局的人。

    做笔录询问的人,得有小一百个,有些人还是多次询问。

    去银行调流水、去证券公司调交易记录。办案人员跑了很多地方,介绍信开了一堆。

    办案的程序、办案要求,跟IPO过程中走访客户、供应商,核查股东董监高银行流水差不多。

    以前觉得他们一个案件查几年,速度慢,不够雷厉风行。看了这些案卷,知道了一些原因,多了一些理解。

    四、八卦

    有的人心比黄连苦,嘴上却不能说。大家都不干净,但人家是光脚的,知道你是穿鞋的。

    睁着眼睛说瞎话的很多,说“对此我无法解释”的算是诚实的。

    “***沉默了5分钟,并没法回答”,“***沉默了2分钟,并没法回答”。这种5分钟、2分钟等多难熬啊。

    “我前面说的他自己可能想抄底买入是乱说的,我其实没有想卖掉我持有的股票(几千万股),我只是想换个名字持有,换换风水,毕竟亏了那么多了。”

    你吹牛的自传,可能成为对你不利的证据。

    五、如何做笔记

    卷宗不让复印、不让拍照,屋顶上好几个摄像头盯着,如何摘录卷宗内容?靠手写?能把手写断。我们后来摸索出了个好办法,比手写效率提高了10倍以上。
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  • zxyan3000 发表于:2021-07-10 14:59:34
    19822810的回复 2021-07-10 15:00:42
    从强化定价机制、到分行业进行窗口指导和规范,定增市场的监管今年以来正全面趋紧。近期还有业内人士透露,三年期定增或已从严审批,部分定增交易要接受问核和底稿审查,用于补流和偿债的配套募资也被严查。在接受《第一财经日报》记者采访的众多投行人士看来,并购重组和再融资市场监管收紧,剑指定增市场的多处灰色空间。目前看来,这场监管风暴远未结束,似乎还在不断升级中。

    三年期定增悬了

    三年锁定期的定增,一直是再融资市场监管的重点,此次也未曾例外。近日,某上市券商投行人士向《第一财经日报》记者透露,其负责的一起三年期定增在公司内核时,被要求修改方案,理由是目前监管层已停收三年期定增的新方案。

    针对三年期定增是否被暂停,接受本报采访的其他券商人士目前回应不尽相同。多位券商投行人士称,目前并没收到不再接受三年期定增方案的通知,但这类方案的审核已大幅放缓。“三年期定增目前审核从严,审核流程比较慢,但没有听说不收。”某券商保荐人对记者表示。

    而另一券商投行部人士表示,目前上报三年期定增方案时通过率的变数非常大,“估计不会出正式的监管通知,目前基本上都是以窗口指导的形式,告知方案哪里不行或者干脆告诉方案不行。定增现在整体上查得非常严格,这时上报三年期方案很悬。”

    “今年以来监管本来就越来越严,IPO、再融资、重组都是如此,而三年期定增从去年起就开始逐步控制。这种窗口指导,我觉得不是没有可能。”上海某大型券商并购部人士张林(化名)称,目前还没接到公司通知,但按当前的监管思路来看可能性很大。

    针对三年期定增的监管收紧,并非年内才显现。在2014年规范结构化产品参与定增时,三年期定增成为结构化产品参与的禁区,一年期得以放行。此外,参与三年期定增的认购对象也被要求进行穿透性核查。而去年底以来,多位投行人士以及上市公司公告证实,监管层在加强对非公开发行定价的规范和指导,鼓励以询价和接近市价的方式发行。在部分三年期定增的方案中,发行定价在此前惯用的董事会预案日前20个交易日均价90%的基础上,还增加了不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的限定。

    三年期定增为何会成为监管的重点?在张林看来,三年期定增相比而言易滋生利益输送,部分交易私下还另有保底协议,此外,三年期定增也极易实现套利。“比如之前我们有影视公司募投资金去买剧本这种方案,就曾被质疑是否会被挪用等。” 监管收紧,无疑是剑指定增市场的此类灰色空间。

    定增监管再升级

    针对再融资市场的监管,并不限于三年期定增审核的收紧。近日网络流传甚广的一篇业内点评中,消息称监管层近期对再融资业务审核趋紧;部分再融资项目要求券商内核负责人、保荐代表人到会接受问核,并检查相应工作底稿;而且,最近IPO、并购重组过会率明显降低,再融资窗口指导不断。

    上述某券商投行部人士称,确有听闻部分定增被要求核查底稿。张林还表示,其目前所在券商在将定增方案报会前,内核阶段都会要求查底稿,“对于投行业务在某阶段突然收紧还是可以习惯的。之前2013年IPO财务核查时,底稿也是要被查的”。

    据公开资料,为防止和解决上市造假、次新股业绩变脸等情况,证监会在2013年曾启动“财务专项检查”,也被称为是A股史上最严财务核查。从当年1月至5月,分别启动了企业和保荐机构自查、证监会复查和现场抽查。据当时报道记录,保荐机构自查包括常规核查程序和重点核查程序,自查底稿细则多则超百条、内容量超过照顾说明书。当年财务核查结束后,终止和中止IPO审查的企业超过200家。

    在本轮不断趋紧的监管风暴中,上市公司修改、终止定增预案的情况也较以往明显增多。此外,交易所问询函的下发也更为频繁,所涉内容更加具体而详细。“针针见血。”有投行人士在点评某上市公司收到的问询函时称。

    根据本报此前报道,永乐影视5月16日宣布拟以32.64亿元作价借壳宏达新材,而前者两年多里三次冲击A股、估值由8亿元飙升至33亿元。5月23日,深交所下发问询函,涉及细则多达16处。其中,深交所要求上市公司结合同行业可比交易案例,说明此次交易评估定价的合理性、永乐影视业绩大幅增长原因、业务现状的多个细节问题以及部分财务数据的合理性,等等。

    5月24日,万达院线收购万达影视的定增预案也被出具问询函。万达影视逾370亿元的预估值和交易作价、承诺业绩大幅增长等也被要求补充披露合理性。此外,业务开展现状、模拟合并报表中的商誉大额减值风险、标的过往部分财务指标的合理性等也被问询。

    值得注意的是,针对宏达新材和万达院线的问询函中,未被穿透的有限合伙企业均被“盯上”。深交所要求万达院线以列表形式,补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况,披露至自然人、法人层级,并说明合伙企业取得标的资产股权及日期、出资形式、目的、资金来源等信息。交易所还要求宏达新材自查核对,交易对方中的两家企业的最终出资人、此次配套募资认购方,在穿透后是否符合不超过200人相关规定。

    除了对定增参与对象进行穿透外,对募集资金用途的审查近期亦有变化。张林就透露,当前定增中涉及募资补充流动资金、偿还银行贷款的方案审核从严。另外,从近期其他同行的项目反馈来看,对于必要性和合理性解释的审查更加严格,基本原则是“确有需要才放行”。
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  • laowutu 发表于:2021-07-10 14:57:08
    rhoble的回复 2021-07-10 14:57:49
    首次公开发行股票并在创业板上市管理办法订稿公布,从券商角度看来主要有以下看点:

    1、加大券商和发行人的责任,明确赔偿责任

    增加“第四十条发行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书(申报稿)负责,一经申报及预披露,不得随意更改,并确保不存在故意隐瞒及重大差错。”

    增加“第五十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理发行人的发行申请,并依照《证券法》的有关规定进行处罚;致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当依法承担赔偿责任”。

    2、造假和虚假披露风险大幅增加,证监会随时检查工作底稿

    增加“第二十六条中国证监会受理申请文件后,由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审,由创业板发行审核委员会审核,并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。”

    3、大股东占用资金、违规担保历史罪状不再成上市障碍

    删除“发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”,历史上有股东恶意占用公司资金、抽逃资金行为的,不在作为上市障碍,看来只需上市前进行整改就可以了。

    删除“第二十三条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”。存在违规担保,清理了即可,不再构成上市障碍,也不违背上市发行条件。

    4、持续盈利也不做为上市发行条件,券商也得发表无聊意见

    “发行人应当具有持续盈利能力”作为上市发行条件被删除,但券商需要发表意见,增加“第三十三条发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素,充分揭示相关风险,并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见”。既然不作为上市发行条件,即使券商发表了具备持续盈利能力,若有问题发生,觉得责任也不会多大。另一方面,能够上市的,募集到一定的资金,在未来数年内必然会有一定的持续盈利能力。

    5、不用再绞尽脑汁编制募投项目了,募集资金到位后自主使用,爽啊

    删除“第二十七条发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。”“第二十八条发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。”,看来不需要再编制募集资金投资项目可行性报告了,这个趋势势不可挡啊。与国际接轨了,不用再绞尽脑汁编制募投项目了,募集资金到位后自主使用,爽啊。
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  • zhangwei 发表于:2021-07-10 14:46:46
    3231262的回复 2021-07-10 14:48:35
    随着今年以来监管层加大IPO审核力度,市场频频传出多地证监局收紧IPO辅导的监管口子,IPO辅导环节如今已成为市场关注焦点。

    2021年4月30日,证监会突然重磅发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(征求意见稿),统一各地上市辅导要求!监管规定明确了辅导时间、辅导人员、提交的资料和验收的事项。

    尽管新规为响应注册制,明确宣称:辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断。咋看起来,似乎是很宽松的验收。但其实,监管重点转移到了辅导工作本身!杀手锏藏在细节里!!

    而关于IPO现场检查与现场督导关注要点我们之前也有推送,具体可以戳此了解>>>严监管威力下,IPO撤单量明显增加!

    下面,我们就来说说关于资产循环与资金循环的部分。

    成本循环

    使用权资常见问题

    1、部分公司错误地将租入资产作为在建工程核算,等到租入资产完成装修改良后再转入使用权资产,而未自租赁期开始,即作为使用权资产核算并计提折旧。(承租人在租赁期开始日后,应采用成本模式对使用权资产进行后续计量,并参照固定资产准则有关折旧规定,对使用权资产计提折旧)

     2、租赁资产改良支出计入长期待摊费用。

    (注意与旧租赁准则区别:经营租赁:长期待摊费用;融资租赁:参照自有固定资产:符合条件资本化,不符合费用化)

    新租赁准则对经营性租入资产多的企业,还是很大影响的,要仔细看准则的改变。

    资金循环

    1 资金循环特殊问题 

    经检查,发行人在确认前述信用减值损失时,未先按公允价值计量确认应收款项融资的公允价值变动,仅将计提的坏账准备计入其他综合收益,会计处理不符合准则规定,导致应收款项融资和其他综合收益同时多计XX万元。

    典型案例E分析:发行人自2019年1月1日起执行新金融工具准则,将截至2019年6月30日部分应收账款金额,按准则规定分类为应收款项融资,同时计提信用减值损失XX万元。

    正确处理:

    借:其他综合收益——应收款项融资(应收票据)公允价值变动

    贷:应收款项融资(应收票据)——公允价值变动

    同时,

    借:信用减值损失

    贷:其他综合收益——信用减值准备

    对于该类别的金融资产,为何确认的坏账损失即信用减值损失需要计入其他综合收益呢?

    而所谓将信用减值损失计入其他综合收益,其实是将不同原因引起的公允价值变动进行分解,将由于信用风险导致的账面价值降低从其他综合收益中调整计入信用减值损失,仅在其他综合收益中保留除信用风险以外因素引起的公允价值变动。

    很多企业,会忘了第一步,忘了调其他综合收益。

    2 定期存款利息问题

    新金融工具准则下:“应收利息”仅反映相关金融工具已到期可收取但与资产负债报表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。定期存款计提的利息在新金融工具准则下计入“银行存款”。相应金融负债利息应该计入金融负债账面余额。

    典型案例F分析:短期借款计提的利息

    金融资产,是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产,包括:从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。

    银行存款定义在新金融工具准则下为:银行存款是向银行等金融机构收取本金和利息的合同权利,因此不再要求企业资产负债表中所有银行存款均有真实资金对应,只需要所有银行存款其收取本金和利息的合同权利在期末已经成就即可。

    考虑到该项修订对实务影响较大,可能会对投资者产生误导,企业应该在财务报告附注中进行额外披露。

    3 结构性存款处理的常见错误

    真结构性存款:真结构性存款,其收益可能是与某些基础变量挂钩,如利率、汇率、资金价格等,此类产品应视为嵌入衍生工具。应该将结构性存款整体计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,在财务报表中列示为交易性金融资产。

    新金融工具准则下,如混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的,企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具,而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。

    拟上市公司可能这种情况还比较少,毕竟有钱存结构性存款的话,募集资金不好编。

    但已经上市的公司,感觉一部分都是做错的。笔者查了下相关的规则,其实证监会在《2014年上司公司年报会计监管报告》里,已经写的很清楚了。

    4 资金循环关注要点

    1、独立调取或者陪同发行人调取,确保银行流水真实性;资金流水核查注意事项:

    2、全面调取,确保银行流水调取全面性;

    3、细致核查,不放过细节,确保核查准确性(不放过任何蛛丝马迹)。
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  • junzi_lu 发表于:2021-07-10 14:44:13
    zhyd111222的回复 2021-07-10 14:45:08
    律师工作底稿

    工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。
     
    工作底稿内容

    工作底稿应包括(但不限于)以下内容:

    (一)律师承担项目的基本情况,包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间或期间、工作量统计。

    (二)为制作法律意见书和律师工作报告制定的工作计划及其操作程序的记录。

    (三)与发行人(包括发起人)设立及历史沿革有关的资料,如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件。

    (四)重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本。

    (五)与发行人及相关人员相互沟通情况的记录,对发行人提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明。

    (六)发行人及相关人员的书面保证或声明书的复印件。

    (七)对保留意见及疑难问题所作的说明。

    (八)其他与出具法律意见书和律师工作报告相关的重要资料。

    上述资料应注明来源。凡涉及律师向有关当事人调查所作的记录,应由当事人和律师本人签名。

    律师签字、律所盖章

    工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名,其所在的律师事务所加盖公章,其内容应真实、完整、记录清晰,并标明索引编号及顺序号码。

    工作底稿由制作人所在的律师事务所保存,保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。
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  • gutonghu 发表于:2021-07-10 14:42:33
    luoy的回复 2021-07-10 14:43:23
    我们在做项目中都有一个很大的毛病,就是“重资料、轻底稿”,也就是需要申报提交的资料都会非常审慎处理做到精益求精,而对于只需要备查的工作底稿有时候却做得比较潦草。可能也就是因为在正式文件资料上耗费的精力太多,也就没了富余的劲头去管工作底稿的事情。

    殊不知,工作底稿是我们做项目尽职调查工作的全部体现,不仅是我们做申报资料的最核心也是唯一依据,更是我们自我证明勤勉尽责并得以免责的重要法宝。因此,工作底稿必须要在工作中加以重视,而不能抱着侥幸心理去应付,尤其是在目前审核稽查重压政策且逐步成为常态的情况下。

    1、工作底稿重在留痕

    工作底稿是我们尽职调查工作的全面且最终的反映,因而工作底稿必须体现出我们工作的全部内容,切忌不能活干了没有保留证据。反过来说,如果以后出现问题,没有证据只能是没有干。以关联方和关联交易的工作底稿为例,我们更愿意将已经核查到的关联方的工商资料以及相关声明作为工作底稿,却忽略了我们如何核查关联方、如何全面核查保证不遗漏关联方的核查过程作为工作底稿备查,如果以后发现问题我们就无法免责。

    2、工作底稿需要复核

    需要明确一个基本的观点,工作底稿是项目组的工作底稿,不是发行人的工作底稿。工作底稿不是发行人提供之后我们闭着眼睛打个孔装订一下就大功告成了,我们需要复核发行人提供的资料是否合理,我们是否能够从发行人提供的资料中发现一些可疑的问题或者线索。在现场核查中,有时候我们询问工作底稿中的一些问题,项目组的反映竟然是一脸茫然根本就不知道是什么意思,这就说明项目组没有对工作底稿进行详细的复核和检查。

    3、工作底稿建立目录

    随着核查的要求越来越宽泛越来越深入,工作底稿的数量已经远远超出我们的想象,现在有的复杂的项目工作底稿竟然已经超过1000册。在如此浩繁的底稿中,如果不能建立一个清晰的工作底稿目录备查,那么以后在进行抽查的时候很能及时找到资料。

    4、工作底稿的体系性

    我们有了工作底稿目录之后,不能万事大吉而只是万里长征走了第一步,更重要的是我们要保证工作底稿具体内容的体系性和明确性。说的再简单一些,就是每一个工作底稿目录或者子目录下面的具体内容是唯一对应的且不是混同的,不能把同业竞争的资料放到关联交易中,也不能将历史沿革资料放到了业务技术中。为了保证工作底稿的更加具体明确,小兵倒是建立相对更加详细和细分的工作底稿目录,以应对目前底稿比较多的情况。

    5、工作底稿指示索引

    既然工作底稿是申报资料制作的唯一依据,那么工作底稿就应该与正式资料有着自然的直接的一种连接关系,也就是我们常说的“没有依据的话一句都不能在申报资料里说”。建立工作底稿索引的工作以前有要求,现在又逐渐被忽略,当然我们也承认工作底稿索引是一个非常细致工作量也非常大的一个工作,不过如果做得好的确可以证明我们尽职调查的到位。

    6、工作底稿互相印证

    这一点,在财务部分的工作底稿中体现的非常明显。我们所适用的会计准则是一个严密的体系,根据准则整理出来的财务数据和相关资料也应该是逻辑紧密相互印证的,不然要不失去了财务审计的初衷要不就失去了尽职调查的效果。在财务核查工作中,比较典型的如“三大循环、四大测试”(后续小兵会详细解释)、银行流水与财务数据的印证、存货盘点与财务数据的印证等都有着逻辑性,如果逻辑性存在问题或者证据链条存在不能自我封闭的情形,那么就需要详细关注并做好核查了。

    7、工作底稿就简去繁

    工作底稿并不是越多越好,也并不是工作底稿越多就越证明我们工作量越多,一定程度上也不一定就能帮助我们免责,工作底稿还是要讲究“简洁性、针对性和有效性”。这一点小兵在尽职调查基本原则中已经提到了,比如工作底稿的大部头如:工商资料、内控制度、三会制度、商务合同等,都可以在必要条件下选择针对性资料留存,而不一定是全部的资料。

    8、工作底稿低级错误

    小兵一直在讲,申报资料中的一个错别字可能会让人推翻你在整个项目中的努力和形象;同样,工作底稿的一些低级错误也可能会让你的很多努力变成泡影,比如:打孔打反了,资料放反了,资料放重复了,资料缺页了,资料复印的什么都看不清楚等等。

    9、整理工作底稿既是体力活也是脑力活

    很多人以为整理工作底稿就是将一摞一摞的文件抱来抱去,然后打孔装订摆好就可以了。于是我们喜欢将工作底稿整理的工作交给毫无经验的实习生,而实习生也是一脸嫌弃地接受但又有点无可奈何,觉得整理工作底稿跟端茶倒水一个性质本来想实习来学习真本事的想不到还是要干这些琐事。小兵认为,工作底稿的复核需要有经验的人来进行,以保证能够发现问题。实习生也应该正确看待工作底稿的整理问题,或许你不能帮助发现更多问题,但是你可以自我学习到很多知识和技能。比如:土地房产证书的分类、什么时候需要验资报告什么时候不需要、三会决议的基本内容和格式、股权转让的要件等等。

    10、工作底稿很重要很重要很重要

    工作底稿确实很重要,不论是为了成就自己还是保护自己,重要的事情说第三遍。尽管大家都知道工作底稿很重要,但是在实践中急功近利为了赶项目进度而被动忽略或主动轻视工作底稿的事情还是非常常见的,这需要我们进一步的重视。
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  • a13779902517 发表于:2021-07-10 12:27:29
    drdrd的回复 2021-07-10 12:28:41
    多地证监局已在部署抽查工作,部分律所已经上交底稿至证监局;而从本次被抽查到名单的特点来看,大多为辖区内IPO业务量靠前的律所。

    证监会新闻发言人张晓军在4月14日表示,未来将把针对律所证券法律业务的监管工作推向深入,逐步实现检查监督全覆盖。

    抽查名单陆续出炉

    4月18日,21世纪经济报道记者从参与本次抽查的律所人士处独家获悉,深圳证监局计划在17日对广东华商律师事务所、广东信达律师事务所等展开IPO证券法律业务检查。

    “此次检查工作属于证监会统一部署安排。”4月19日,一名接近监管层人士向记者解释指出。

    上述律所人士介绍称,监管层要求律所把2015年以来承做的IPO项目的清单罗列出来,包括已获审批和再审项目,然后深圳证监局会进行随机抽查。

    当抽查项目确定后,律所要提供相应项目的底稿,相关的承办律师要介绍项目基本情况,风控和利益冲突防范制度与流程。

    根据证监会IPO排队项目显示,截至4月13日,广东华商律师事务所共有7家,排在第20位;广东信达律师事务所共有8家,排在第19位。

    除了深圳地区外,记者从北京地区律所人士处了解到北京地区的名单也已经出炉,包括北京德恒律师事务所等数家均有IPO项目被抽中。4月19日,北京一家被抽中的律所证券类律师指出,律所是在数周前抽中的,要整理底稿上交给监管层。德恒在会里排队IPO项目家数有21家。

    而在上海区域,多名上海证券领域类的律师4月19日表示,上海市锦天城律师事务所、国浩律师(上海)事务所和上海市广发律师事务所三家律所被抽中,在会IPO项目数分别有49家、41家、4家,前两者项目数量在行业位列前三。

    4月19日,浙江一名资本市场律师表示,在浙江区域,国浩律师(杭州)事务所、浙江天册律师事务所、浙江六和律师事务所均被抽到。“浙江证监局在清明节前已经下发通知,有些律所的项目底稿陆续交到证监局了。”

    该3家律所在会里排队IPO项目分别有24、13、2家,前两家项目数排在行业前20名。

    对于此次抽查名单中,大多为规模较大、项目数排在行业前列的律所,4月19日上海一名证券类律师分析称:“这次是抽签形式,市场份额越大越容易被抽到。律所业务量越大,项目质量越容易出现参差不齐的情况。监管层对他们进行抽查不仅能及时发现问题,还能对行业起到震慑作用。”

    IPO审核监管逐步细化

    4月14日证监会新闻发布会已对此次专项检查工作做出介绍,张晓军表示对从事IPO证券法律业务律师事务所较为集中的派出机构开展专项检查工作做了专门部署。

    赵晓军指出,本次专项检查重点核查律师事务所及其执业律师执业行为是否合法合规,是否勤勉尽责,是否严格履行了尽职调查各项义务,所出具的法律意见书等法律文书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

    检查内容包括律师事务所、律师核查验证义务的履行情况,法律意见书等法律文书质量情况,律师事务所风险控制制度的制定及执行情况,律师事务所、律师的执业利益冲突防范情况,工作底稿制作、保存情况等。

    据了解,本次专项检查结束后,证监会将向行业主管部门等有关方面通报检查结果,并将所查处的律师事务所、律师违规失信情况记入资本市场诚信数据库。

    多名业内律师告诉记者,律所IPO专项检查还属首次。“以前监管层主要对证券公司、会计师事务所抽查IPO项目。若是项目的法律意见书被发现存在虚假记载才会查律所或是律师。这次是首次抽查律所的IPO业务。”4月19日,上述浙江一名资本市场律师解释。

    “去年我们已经发现监管层对资本市场项目采取从严审核的态度,所以我们律所的风控在去年亦进行强化,过去大家重视不够,后来风控体系重新进行梳理,除了IPO外,新三板项目、并购重组项目等都要严格走风控流程。”4月19日,华南一家律所人士谈道。在该人士看来,目前抽查律所的IPO项目只是第一步,未来其他证券类业务也将被涉及。

    “下一步,证监会将在总结前期专项检查的工作经验基础上,将律师事务所从事证券法律业务监管工作推向深入,逐步实现检查监督全覆盖。
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  • 214199716 发表于:2021-07-10 11:54:48
    yclintthz的回复 2021-07-10 12:26:02
    IPO辅导制度从审批制时代就产生了,一直延续到核准制,现在又延续到了注册制。事实上,对于拟申请首发上市的企业来说,接受保荐机构的辅导并通过辖区证监局的辅导验收,早已成为其上市之路上第一道不可或缺的“关卡”。此前,有证监局发文表示:“长期以来,部分保荐机构对上市辅导工作重视不够,开展工作流于形式,走过场、轻实效,被社会诟病甚多”;亦有头部券商投行人员接受采访时称:“IPO辅导走过场居多,在审企业排队拥挤也有辅导验收放水的原因”。所以,在此前的IPO辅导及验收环节中,可能确实存在一些走过场的问题。但随着A股IPO从严审核之风愈演愈烈,从源头上提高上市公司质量,严把入口关,IPO辅导验收工作整体也正在实质性收紧,有媒体称之为“IPO审核趋严向辅导验收延伸,“走过场”已成历史!”

    目前,IPO辅导除了遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》关于上市辅导的原则性规定外,保荐机构在对发行人进行辅导时主要参考依据还是辖区证监局发布的《辅导工作监管指引》。2021年4月,证监会发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(征求意见稿),虽然该规定尚未正式生效,但规定中的一些要求,在实践中已然成为上市辅导的新标准。

    基于史上最严IPO辅导验收的审核背景,结合笔者接受证监局辅导验收的最新实操,给大家还原一个真实的IPO辅导过程:

    一、辅导备案

    1、签订辅导协议:发行人与保荐机构签置辅导协议,辅导机构需要履行告知程序

    2、辅导备案:签订辅导协议后,5个工作日内需向证监局提交辅导备案登让材料,具体材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导备案登记材料须知。

    3、辅导见面会:证监局接收辅导备案后,一般将首次召开见面会,辅导小姐姐长及项目负责人,发行人董事长、财务负责人、董事会秘书应当参加。提交辅导材料后会有对应的联系老师对接。

    4、辅导备案公示:需按要求发布《接受上市辅导的公告》

    本阶段的注意事项:

    按照辅导备案登记材料须知的要求逐项整理好辅导备案的各项材料;因为部分监管局要求辅导材料包括“经审计的财务报告”,所以在准备提交辅导备案前,应该提前安排审计工作并出具审计报告。

    二、辅导工作的实施

    1、中介机构开展辅导工作:
    1-辅导方式:可以采用组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析会等多种方式形展辅导工作;
    2-参与辅导的对象:发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表代)

    2、提交辅导工作中期进展材料:
    一般中期进展材料的报送原则上不得少于2期,且至少每3个月报送一期(逾期可能导致终五辅导程序),具体要求和材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导工作中期进展材料须知。

    3、辅导期的要求:
    辅导期原则上不得少于3个月。

    本阶段的注意事项:

    1、开展辅导过程中需保留好历次的辅导讲义,辅导考试试题、答卷及判分情况,培训的签到表,辅导过程的视频、照片等资料,上述资料都是辅导现场验收时重点检查的资料,部分资料最后还需要作为申报电子底稿上传到交易所;

    2、一般“持有5%以上的股东”若是外部机构投资者,接受辅导的人员除该机构的法定代表人外,可以是该机构的其他委派代表(需要提交相关委派证明文件,具体咨询对接的监管员);

    3、辅导期间,辅导的人员或其他中介机构及相应签字人员发生变更的,需要在变更之日起10个工作日内向监管局报送书面报告;

    4、向证监局申请“证监会系统离职人员信息查询比对服务”,需要报送保荐机构盖章的查询申请(部分监管局要求采用红头文件形式)与EXCEL版股东名单,以证监会发行部《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/fxjgb/gzdt/rcjgxx/202106/t20210601_398851.html)要求的格式以光盘进行报送(部分监管局亦要求提供纸质申请)。

    三、辅导考试
    1、辅导考试的时间:
    证监局会组织现场的辅导验收考试,一般每个月都有安排,但亦需要提前预约考试时间,其中考试不合格者一般一个月之后才安排补考。

    2、参加辅导考试的人员:
    董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份股东的实际控制人(或其法定代表人OR委派代表)需参加考试,其中已取得独董资格证、董秘资格证或者最近一年内参加过证监局组织的书面考试并且成绩合格者,一般可以申请豁免(具体豁免要求和程序可以提前咨询辖区对接的监管员)

    3、辅导考试的具体情况:
    各证监局的辅导考试形式各有不同,具体需要参考辖区辅导验收考试须知。以下是江苏局和浙江局的辅导考试要求:
    江苏局:
    考试形式:开卷考试
    考试题形:单选、多选、判断、简答、案例分析
    考试时长:一般安排在下午,时间共120分钟
    考试合格要求:百分制、60分及格
    可以随身携带的资料:法条摘录合集、自已的笔记、整理的文档等,模拟题不能带。

    浙江局:
    考试形式:闭卷考试
    考试题型:一般是单选20题、多选15题、判断10题
    考试时长:一般安排在下午,时间共60分钟
    考试合格要求:百分制,60分及格

    本阶段的注意事项:

    1、需要参考的人员全部通过辅导验收考试后才能申请辅导验收,而且确实存在不少辅导验收考试不合格的情况(尤其是辖区辅导企业较多的几个省、市)。一般补考需要一个月左右后方能进行,这将延缓整个辅导验收及申报的节奏,因此务必提醒参考人员给予足够重视,认真复习、严肃对待;

    2、身处境外的参考人员,一般可以向证监局提交说明申请进行线上测试,提前准备护照、出入境证明等能够证明其在境外的相关证据,审核通过后可以线上测试(一般是视频读题,口头回复的形式);

    3、重要提醒:一定要严格遵守考场纪律,严禁抄袭或替考,否则将取消考试资格并面临延长辅导期的处理;更不能券商协助作弊,否则可能会面临约谈等监管处罚,并记入诚信档案。

    四、辅导验收

    1、提交辅导工作总结:
    辅导结束后,可以向证监局提交辅导工作总结材料,具体材料清单可参见辖区监管局的网站披露的辅导工作总结材料须知。

    2、辅导验收的形式:
    现场检查和非现场检查相对合的方式,其中现场检查为必须形式,一般会在收到辅导工作总结材料后,两周左右安排,但具体要以监管局的工作安排为准(部份辅导企业较多的辖区甚至要排队一个月左右的时间,请提前进行沟通)

    3、安排现场检查的条件:
    1-全部应考试人员必须通过辅导验收考试。
    2-保荐机构、会计师事务所、律师事务所均需通过内核程序

    4、辅导验收的周期:
    提交辅导工作总结到拿到辅导工作无异的函,请至少预留一个半月到两个月的时间。

    本阶段的注意事项:

    1、辅导验收需提交的其他文件

    除辅导工作总结材料须知中列明的材料外,一般还需要提供以下文件:

    ①根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求提交《股东信息披露专项核查意见》,其中包括证监会系统离职人员入股的核查;

    ②提交所申报板块的审核问答落实情况,主要是“首发业务若干问题解答、科创板股票发行上市审核问答、创业板上市审核问答”的核查过程及核查结论,目前应该尚未要求提交“科创板:常见问题的信息披露和核查要求自查表”或“创业板:IPO审核关注要点表”;

    ③保荐机构还需要针对辅导项目出具“关于内部审核流程的说明”,主要包括如下内容:一、内控全过程:尽调立项过程,签辅导、保荐协议过程;质控检查情况,内核过程。二、辅导全过程:备案申请、公示、阶段性总结、总结报告和申请验收、考试情况、验收过程等。三、内核意见的落实情况。四、投行业务内控相关制度。

    具体需要补充提交的其他文件及其格式等,以监管局的要求为准。

    2、辅导验收现场检查的温馨提示

    是的,没错,辅导验收也有现场检查,而且查的很仔细,并非只是走过场。

    ①现场检查的时间形式

    辖区监管局的现场检查时间一般都不会太长,通常是2-3天。

    现场检查工作的重点是中介机构的工作是否到位,辅导和整改的过程以及底稿的整理是否完善,同时会约谈中介机构的具体人员;其次则是查看发行人的具体情况,有针对性的进行抽查和访谈。

    现场检查工作的节奏比较紧凑,发行人和中介机构都应该做好充分的准备。

    ②现场检查关注的重点

    辅导验收现场检查关注的重点问题一般会以中介机构“内核意见回复”、“审核问答的核查意见和核查结论”等文件为基础,并结合约谈中介机构的具体人员了解发行人存在的主要问题及其整改情况。

    主要包括:内外围银行流水核查,收入、成本真实性核查,应收及坏账核查,研发费用等大额或异常科目核查,合规经营情况核查,历史沿革及股东入股资金来源核查,证监系统离职人员核查,辅导工作实施情况核查,其他内控和公司治理情况核查等。

    其中,务必要高度重视内外围银行流水核查,对法人账户20万元以上、自然人账户5万元以上的流水都要逐笔核查(虽低于该金额但异常的资金收支亦需要重点关注),同时对于异常事项需要提供明确解释并收集支撑性材料,原则上不接受借款之类的敷衍性解释。

    现场检查对流水控制表会检查的非常细,形式和实质上都要做好充分准备。所以此前媒体盛传的“务必取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人士的所有银行卡。辅导现场验收时,证监局会通过自己的渠道来确认银行卡提供的完整性,如发现银行卡提供不齐全,会中止验收程序。对于资金流水中大额资金流出,需解释发生原因并取得底稿,不能给予笼统的解释”的史上最严验收要求,可能并非“空穴来风”。

    另外,财务方面的收入确认和采购的穿行测试、函证收发情况、客户供应商走访记录、全套业务合同、应收回款情况、研发费用等底稿会被重点抽查;非财务方面的三会文件和内控制度、历次入股的资金来源、股东信息披露专项核查底稿、证监系统离职人员专项核查等底稿亦会被重点抽查;甚至不排除,有的监管局还会要求拷贝中介机构的全套电子底稿。

    因此,辅导验收的现场检查虽然不是全面的核查验证,但对重点事项的核查还是相当严肃仔细的,切不要抱着侥幸心理,“带病”申报。

    ③其他碎碎念

    辅导验收启动现场检查之前,相关工作底稿务必要整理装订完毕,各类控制表的填写“内容要充实、形式要齐备”,异常情况要做好详尽的记录。“内核意见回复”、“审核问答的核查意见和核查结论”等文件的出具要严谨,因为文件里所载明的相关核查过程及依据性文件,在现场检查的过程中,会具体核查与中介机构获取的工作底稿及支持性文件的一致性。

    现场检查结束后,监管局一般还会出具辅导工作的反馈意见,中介需要会同发行人进行书面回复。通常需要详细说明前期的核查情况,辅导验收后的补充核查过程以及最终的核查结论。这里需要重要强调的是,反馈意见的回复要认真对待、深思熟虑充分核查后再提交,避免一两天就提交回复等不尽责的情形。提交回复后,对于可能存疑的部分,仍然会被要求更改或补充提交支撑性证据材料。

    由上可以看出,上市过程中对于IPO辅导工作的质量要求并不含糊,更不会像前面贴子说的那样只是KTV练练嗓子、走走过场。IPO辅导验收也并非仅仅只是针对辅导对象的验收,亦是对辅导机构前期工作是否尽责的一场期中考试。压实中介机构“看门人”责任,更好地把好“入口关”,不仅是维护资本市场公开、公平、公正原则的题中应有之义,更是保障注册制改革成功的关键所在。
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  • jiangfeng6951 发表于:2021-07-10 10:46:47
    5874078的回复 2021-07-10 11:50:27
    关于中介机构执业质量

    现场督导发现,保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形;保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改,其中《内核会后事项落实回复》修改较多,删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。
    huangshan128的回复 2021-07-10 10:51:17
    当然了,不然怎么会有验证版招股书,验证版验师工作报告,和法律意见书!!!看处罚案例?

    近日监管机构怒称:

    个别投行上报给监管机构的底稿材料居然经过了“粉饰”和“加工”!和投行内部存档的底稿文件内容并不一致!!

    监管称:

    ——现场督导发现,保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形!

    ——保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改!其中《内核会后事项落实回复》修改较多,删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复!

    除此之外,监管机构在对若干个项目的现场督导中,还发现了超多其他问题,数不胜数,触目惊心!

    问题一、关于收入核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)发行人在论证欧洲区域 2020 年 1-6 月收入增长的合理性时,招股说明书披露客户 AURA LIGHT 中标了大型工程项目,为德国上市公司 HORNBACH 的 100多家家居卖场安装工矿灯,因此增加对发行人的采购。现场督导发现,AURA LIGHT与 HORNBACH 签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量;

    (2)保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况:一是在函证控制表中,保荐人未填写 2020 年 1-6 月回函比例,未编制报告期内各期函证差异汇总表;二是对于 49 份未回函的函证,未见保荐人执行替代测试的底稿;

    (3)保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况:一是未见保荐人对发行人 2017-2018 年销售与收款流程执行控制测试的底稿;二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批,存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。请发行人:

    补充披露客户 AURA LIGHT 的基本情况,包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT 和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比,对 AURALIGHT 毛利率是否和其他客户存在差异及合理性,AURA LIGHT 中标大型工程项目的具体情况,销售的真实性。

    请保荐人、申报会计师:

    (1)说明未填写 2020 年 1-6 月回函比例,未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因,具体的回函差异及比例,实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性,未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况,对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况,相关收入回款情况,回款方与合同约定的回款账户是否一致;

    (2)说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况;订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比,对收入真实性的影响

    (3)说明针对上述情形进行的补充核查情况,包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论,获取的核查证据是否支撑核查结论。

    在现场督导期间,保荐人复核底稿后发现,首次申报客户回函中艾格斯特客户 ATOM 的回函不慎遗失;2020 年半年报客户回函中易欣光电客户 ATG ELECTRONICS INC.的回函不慎遗失。由于遗失两份客户回函,2017 年至 2020年 1-6 月的实际回函比例和披露的回函比例存在小额差异。

    问题二、关于成本核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)保荐人抽取了报告期内 26 个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中 15 个样本存在以下一项或多项异常情况:请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等,底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录;

    (2)保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况:一是对于 1 份未回函的函证,未见保荐人执行替代测试的底稿;二是对 2 份回函不符的函证,未见保荐人执行分析、调节程序的底稿;

    (3)招股说明书披露,2019 年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现,发行人 2019 年小功率产品(功率不高于 140w)的工矿灯销售占比为 31.31%,较 2018 年同等功率工矿灯的销售占比 30.97%仅略微上升。

    请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019 年工业照明成本下降的具体原因及合理性,是否符合同行业惯例;涉及披露有误的请及时更正。

    请保荐人、申报会计师:

    (1)说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况,上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序;

    (2)说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比,相关执行替代性程序情况,相关收入回款情况,收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比,采购的真实性;并说明针对上述情形进行的补充核查情况,包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论,获取的核查证据是否支撑核查结论。

    1、核查程序

    针对上述穿行测试的异常情况,保荐人、申报会计师执行的核查程序如下:

    (1)全面复核了采购与付款循环测试形成的保荐工作底稿,并对其进行了补充和完善;

    (2)针对采购与付款循环测试的异常情况,访谈了发行人相关人员,了解异常原因并进行核对;

    (3)对发行人的采购业务补充抽取样本对其执行穿行测试,测试公司采购业务内控执行的有效性。

    2、核查意见

    经核查,保荐人、申报会计师认为:上述采购与付款循环穿行测试发现的异常情形对发行人成本核算的准确性不构成重大影响。

    现场督导发现 2017 年南泰电气未对本公司回函,未见保荐人执行替代测试的底稿;2019 年旭宇光电回函不符,2020 年 1-6 月深圳市崧盛电子股份有限公司回函不符,对 2 份回函不符的函证,未见保荐人执行分析、调节程序的底稿。保荐人提供给督导组的保荐工作底稿中未包含上述底稿,在督导组指出问题后,保荐人已补充提供相关底稿。

    现场督导中发现收款方与供应商不一致的原因

    督导发现发行人存在货款的收款方与供应商不一致的情形,主要系由于发行人通过支票支付供应商货款,而供应商将收到的支票背书转让予其上游供应商,导致收款方与发行人的供应商不一致的情形。

    督导发现保荐人穿行测试中公司共存在 3 笔收款方与供应商名称不一致,其具体情况如下:

    问题三、关于毛利率核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)发行人出口销售主要采取 FOB 和 EXW 贸易方式,其中FOB 模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担,该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。

    发行人于 2020 年起执行新收入准则,现场督导发现,发行人将 2020 年 1-6 月FOB 模式下产生的运费计入销售费用;

    (2)招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿,发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据,关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。

    请发行人补充披露:

    (1)发行人 2020 年对运费进行会计处理的合规性;

    (2)惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据,“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计的依据和合理性,及对毛利率的影响,请基于合理、审慎假设,重新修改相关表述,并对招股说明书中的相关内容进行更正。

    请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

    问题四、关于期间费用核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现,发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员,发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中,发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司(以下简称艾格斯特)2017 年研发领料共 226.57 万元,但领料人员均为仓库人员,难以证实领料实际用于研发,前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%,占当期研发费用比例为 7.32%;

    (2)发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现,发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用,在各研发项目中平均分配的情况,未按照各项目实际发生情况进行分配,发行人研发费用分配标准不合理;

    (3)督导组共抽取了发行人报告期内 160 笔期间费用凭证,发现 8 笔凭证存在跨期情况,其中 2 笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本,但保荐人未关注到其存在跨期情况;

    (4)保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露,在核查期间费用时,其执行了以下程序:抽查大额发生额的会计凭证;检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况,并分析其变动的原因;按费用类别对折旧摊销费用进行测算,并与账面折旧摊销费进行核对。经核查,未见保荐人执行上述核查程序的底稿。

    请发行人补充披露:

    (1)发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用,研发费用划分和核算的内部控制制度,反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算,不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形;

    (2)发行人将研发费用按照各研发项目平均分配,未按照各项目实际发生情况进行分配的原因,与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致,是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形;

    (3)报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比,对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。

    请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查,底稿中不存在相关核查程序的原因,中介机构是否实际未进行核查程序,除前述情形外,是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况,出现上述情况的原因,招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

    (四)请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查,底稿中不存在相关核查程序的原因,中介机构是否实际未进行核查程序,除前述情形外,是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况,出现上述情况的原因,招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

    1、上述差异的原因

    (1)关于发行人将生产及仓库人员领料计入研发费用的原因

    发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用主要是因为生产或仓库人员等非研发人员代研发人员领料所致。但是上述领料实际使用部门是研发部门,并未进入生产部门使用,且研发人员也在同一张领料单上签字确认,由此证实领料实际用于研发,不影响研发领料的核算。

    保荐人、申报会计师发现上述情形后,督导发行人及其子公司进行了整改,截至本审核问询函出具日,发行人已经整改完毕。

    (2)关于发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配的原因

    发行人及其子公司在报告期内未按照研发费用实际发生情况在各个项目之间进行分配主要是因为研发部门材料领用台账记录管理不够完善,未能准确对应到研发项目,因此财务人员为了方便核算采取了简化处理。

    上述研发费用的分配方法会造成研发费用在各个项目之间分配存在不准确,但对发行人报告期内的财务报表和经营成果不构成重大影响。保荐人、申报会计师将根据上述存在的内控问题,督导发行人切实加强对研发过程的管理和领料记录,提高研发项目分配的准确性与合理性。

    (3)关于期间费用跨期情况的原因

    保荐人、申报会计师前期执行费用截止性测试的核查程序是针对各项期间费用除折旧、摊销、工资之外的大于当期实际执行的重要性水平的项目执行测试;若当期无大于实际执行的重要性水平的项目,则随机抽取审计日前后一个月内前五笔凭证进行检查。由于对截止性测试审查疏忽,导致未发现其中 2 笔抽样样本存在费用跨期的情形。

    结合现场督导,保荐人、申报会计师进一步扩大了费用截止性测试的核查样本,将管理费用、研发费用和销售费用抽样范围扩大至每个截止日前后一个月内,金额大于 5 万元的所有项目,进一步梳理并核对报告期内发行人费用跨期情形,了解跨期的形成原因,并判断对发行人经营业绩的影响。鉴于报告期内发行人期间费用跨期的金额和占比较小,涉及金额未达到重要性水平,故未进行审计调整。

    (4)关于保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符的原因

    关于期间费用的核查程序,保荐人对上述核查程序均予以执行。但由于未及时扫描并归档上述核查程序涉及的底稿,导致现场督导组未见相关底稿,保荐人已在督导组提出该问题后,及时扫描并在保荐工作底稿中补充提供上述底稿。

    保荐机构已按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行保荐业务工作底稿指引》等要求,对发行人期间费用合理性等主要方面履行了核查程序。但是存在部分工作底稿不够完善的情况。保荐机构已在持续的尽职调查过程不断完善,不存在重大缺陷或履职不到位的情况。

    2、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查,底稿中不存在相关核查程序的原因,中介机构是否实际未进行核查程序

    保荐人对前期核查给予了关注并进行了审慎核查。上述不完善事项主要系保荐人已实际履行相应核查程序但个别电子资料未打印所致,保荐人已在保荐工作底稿中补充完善。截至本问询函回复出具之日,保荐人已按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了审慎核查并按照保荐人投行质量控制部发布的《创业板IPO 项目尽职调查底稿目录》制作了电子和纸质工作底稿。中介机构不存在实际未执行相关核查程序的情形。

    3、除前述情形外,是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况,招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整

    除前述情形外,保荐人不存在执行的核查程序与披露不一致的情况,招股说明书的相关披露内容真实、准确、完整。

    问题五、关于存货核查

    现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。

    请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况,部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比,存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响,存货的真实性情况。

    请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论,并对前期核查过程及核查结论进行充分自查,是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况,并就出现上述情况的原因发表明确意见。

    问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)2018 年 12 月,发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业(有限合伙)对员工进行股权激励。其中,发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份,对应股份转让款为 708.58 万元,其中周金梅于 2020 年 4 月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华,资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司(以下简称“富贵松”)的参股股东杨海源转给周金梅母亲,后者再转给周金梅;发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份,对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元,其中黄丹于 2020 年4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华,资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲,后者再转给黄丹。

    (2)2017 年 12 月,发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后,均通过现金取款方式将前述款项取出;同日,谢祖华银行账户存入等额现金。

    (3)2015 年 8 月,发行人增资至4,000 万元,其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现,前述三人对发行人增资款中的 164.2440万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。

    请发行人:

    (1)结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况,补充披露发行人股权激励对象的选取标准,周金梅、黄丹作为普通员工,其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性,是否与其持股比例相匹配,员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况,逐项分析披露是否存在异常情形;

    (2)补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性,发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排,若不存在,请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分;

    (3)补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况,发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排,若不存在,请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分;

    (4)补充披露除上述资金往来外,发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形,如有,请披露具体情况;

    (5)补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况,与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形,是否存在特殊利益安排;

    (6)补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查,说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

    问题七、关于现金分红与资金流水核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示:

    (1)2017 年 11 月发行人分红后,实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。

    (2)2018 年 4 月发行人分红后,刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元,除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外,其余均备注为“分红退回”。同期,谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元,刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。

    (3)根据第二轮问询回复,谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来,主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配,并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现,保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录,上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司(以下简称欣明科技)留存收益的分配。

    (4)根据第二轮问询回复,保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水,获取了董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现,保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户,其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。

    (5)根据第二轮问询回复,保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现,保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过 5万元以上的 27 笔资金往来进行核查。

    (6)根据第二轮问询回复,保荐人按重要性水平对发行人董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现,保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。

    请发行人:

    (1)补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性,并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向,其中股东提现取款的金额及占比,提现取款的合理性和必要性,是否存在股份代持或其他利益安排,若不存在,请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分;

    (2)逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账,以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性,11 名员工股东存入现金后的资金流向,是否存在异常情形,说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况,分析披露是否存在异常情形;

    (3)补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性;

    (4)披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因,是否存在刻意规避核查的情形,前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。

    针对第 4、5、6 问题所列事项,请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 54 的要求进行资金流水核查,切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性,并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见,说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论,并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据,所获核查证据是否足以支持核查意见,前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论,保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

    在现场督导之前,根据要求,保荐人项目组陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户,遗漏了 3 个实控人的有实质交易银行账户和 20 个其他核查对象的有实质交易银行账户。

    (五)针对第 4、5、6 问题所列事项,请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 54 的要求进行资金流水核查,切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性,并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

    (1)资金流水核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性

    保荐人、发行人律师及申报会计师已按照《首发业务若干问题解答(2020年 6 月修订)》问题 54 的要求进行资金流水核查,保证核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性,具体内容参见“关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”之“问题十四、关于分红和资金流水核查”;

    针对现场督导发现的遗漏银行账户及流水往来:

    保荐人、发行人律师及申报会计师在首报及问询期间根据核查对象已提供银行账户资金互转及核查对象间资金互转进行比对,确认核查对象可以识别的银行卡均已纳入核查范围,包括工资、分红、股权转让等主要交易事项涉及的银行卡,以及各账户间互相可识别的银行卡。在督导期间,保荐人陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户,以确认核查对象个人银行卡的完整性及所获取银行卡的充分性。

    由于核查对象仅提供纸质版的银行流水明细,保荐人、发行人律师及申报会计师在首报及问询期间按核查标准手工录入大额资金流水,导致存在部分遗漏的交易往来,在督导期间,保荐人、发行人律师及申报会计师按核查标准对核查对象所有银行账户进行复核并补充录入缺失部分,以确认核查对象流水往来核查的完整性及充分性。

    经核查,上述遗漏账户及交易往来不存在异常情形。

    (2)发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形

    保荐人已按照《首发业务若干问题解答》(2020年 6 月修订)问题 54 要求逐条核查并发表明确结论,说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形,具体内容参见“关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”之“问题十四、关于分红和资金流水核查”。经核查,保荐人认为发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

    (3)发行人股份清晰、不存在股份代持

    保荐人、发行人律师及申报会计师已按照《首发业务若干问题解答(2020年 6 月修订)》问题 54 的要求进行了规范、完整的资金流水核查,现场督导发现遗漏的 23 个银行账户及部分交易往来并非主观遗漏,刻意规避核查。鉴于:①上述遗漏账户报告期内使用频率较低且账户内金额较小;②根据核查对象已提供银行账户资金互转及核查对象间资金互转进行比对,并未发现与上述遗漏账户存在交易往来;③上述遗漏账户并未涉及发行人工资、分红、股权转让等重点核查事项;④上述遗漏的交易往来不存在与发行人客户或供应商相关人员的资金往来,不存在替发行人代垫成本、费用的情形;⑤报告期内,发行人分红(包括 2017年、2018 年谢祖华对其他股东二次分配)按照股权比例进行分配,公司股东分红主要用于投资理财、购买房产、家庭消费、归还贷款或欠款等情形,此外各股东均出具确认函,确认其现持有的股权均为个人所有,不存在股权代持、委托持股等情形;⑥保荐人、发行人律师及申报会计师查阅发行人的全套工商档案及相关股权转让文件,并对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人的访谈及其确认,除刘志优历史上曾经代谢祖华持有 40%股权并已于 2013 年解除代持关系之外,发行人不存在任何其他股权/股份代持的行为,发行人的股东持有的发行人股份系真实持有,不存在代持的情形,所持有的股份清晰、完整,不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    综上,发行人股份权属清晰、不存在股份代持的情形。

    2、核查程序及意见

    (1)核查程序

    ①陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行打印其在上述银行的所有银行账户;

    ②对其银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交易对手方、交易背景进行核实;对交易往来金额较大或次数较频繁的交易对手进行梳理,访谈确认其交易金额、背景及原因;

    ③将其资金流水交易对手方与通过公开方式检索的发行人报告期内主要供应商及其股东、发行人的股东、主要客户及其股东、发行人员工(包括报告期内在职员工和离职员工)、发行人关联自然人和关联法人、关联法人的股东进行交叉比对,并对存在人员交叉涉及的相关往来交易背景及原因进行核查分析;

    ④获取股东出具的确认函,确认其现持有的股权均为个人所有;

    ⑤查阅发行人的全套工商档案及相关股权转让文件。

    (2)核查意见

    经核查,保荐人、申报会计师和发行人律师认为:针对现场督导发现的遗漏银行账户及流水往来,在督导期间,保荐人陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户,保证核查对象个人银行卡的完整性及所获取银行卡的充分性;保荐人、发行人律师及申报会计师按核查标准对核查对象所有银行账户进行复核并补充录入缺失部分,保证核查对象流水往来核查的完整性及充分性。经补充核查,上述遗漏账户及交易往来不存在异常情形。发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。发行人股份权属清晰、不存在股份代持的情形。

    问题八、关于关联方披露现场督导相关情况显示:

    深圳市众实新材料有限公司(以下简称“众实新材”)的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶,发行人未将该公司作为关联方进行披露。

    请发行人补充披露:

    (1)众实新材的基本情况,包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等,是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形;

    (2)遗漏披露关联方和关联交易的具体原因,未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师核查,并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。

    问题九、关于第三方回款

    现场督导相关情况显示:

    (1)第三方回款金额统计口径存在不一致的情况,发行人的部分客户回款在 2017 年统计为第三方回款,但 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未统计为第三方回款。

    (2)报告期内发行人第三方回款金额合计 18,019.23 万元,现场督导发现,发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。

    请发行人补充披露:

    (1)发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性,相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确;

    (2)报告期内各期第三方回款总额(含集团统一付款),不同情形下第三方回款金额,第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致,第三方回款占当期营业收入比例;

    (3)境内、外收入第三方回款比例,境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性;

    (4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

    请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查,说明核查过程,并发表明确意见。

    (一)发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性,相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确

    发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(一)营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“(7)第三方回款分析”补充披露如下:

    ⑦公司 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年1-6 月未存在差异的原因及合理性,相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确

    前次申报文件中,发行人统计 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月第三方回款金额时,均根据付款人名称与系统记录客户名称不一致来识别第三方回款,统计口径和方法是一致的。但基于现场督导以及发行人自查结果,上述统计方法存在如下统计不准确的问题,导致统计结果存在一定的差异:

    A、部分付款人与客户属于集团内部的关联公司,名称具有相似性,在识别时存在误以为是同一个公司的情况,该种情况导致少统计第三方回款;

    B、部分客户存在有多个名称的情形,如注册名与贸易名的差异,不同国家语言名称的差异,导致付款人名称虽然与系统记录的客户名称不同,但实际是同一家公司,该种情况导致多统计第三方回款;

    C、部分系统记录客户的名称不准确,未准确按照下单客户的法定名称记录,使得付款人名称与系统记录客户名称存在差异,但实际是同一家公司,该种情况导致多统计第三方回款。

    问题十、关于中介机构执业质量

    现场督导发现,保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形;保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改,其中《内核会后事项落实回复》修改较多,删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

    请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,是否严格执行内部控制制度,是否能有效保证执业质量等进行说明,并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证,对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见,切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七条的规定。

    请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范,是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查,审慎履行职责,作出专业判断与认定,切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第八条的规定。

    IPO企业实控人与多名个人存在资金往来,存在股东分红金额与持股比例不一致的情形!

    关于分红和资金流水核查

    保荐工作报告显示,部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来,上述事项未在招股说明书中披露。招股说明书披露,报告期内,发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000万元和 1,600万元。保荐工作报告显示,2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形。
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