根据浙江证监局网站1月8日挂出的罚单，财通证券在公司债券承销业务中存在的主要问题是尽职调查底稿不合规。

一方面，其部分公司债券项目有关发行人“独立性、关联情况”的尽职调查底稿，未专门归集相关调查材料进行综合分析、独立判断，且存在关联方核查结果与发行人披露不一致的情形。也就是说，中介机构对于发行人关联方的表述，与发行人披露的信息并相同。

另一方面，财通证券部分公司债券项目的尽职调查底稿留痕不完整、不准确，存在差异分析不充分以及未加盖出具方公章等情形。

浙江证监局认为，上述行为不符合《公司债券承销业务尽职调查指引（2015）》第五条、第六条的相关要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第七条的规定。故决定对财通证券采取出具警示函的监督管理措施，并要求该公司应引以为戒，恪守勤勉尽责义务，加强业务质量控制。

在刚刚过去的2020年，多家券商都曾因债券承销业务违规，遭遇证监机构的处罚。

例如2020年6月8日，广东证监局因发现中信证券华南在担任“13莒鸿润”债承销商过程中，存在尽职调查工作不充分问题，反映出该公司在中小企业私募债券业务开展过程中内部控制不完善，故决定对中信证券华南采取出具警示函的行政监管措施。

2020年6月24日，安徽证监局宣布将对新时代证券采取监管谈话措施，原因是在债券承销业务专项检查中发现，新时代证券在担任“16弘债01、02、03”承销机构过程中，存在对发行人对外担保事项尽职调查方法运用不充分，对发行人公司治理及内控制度运行情况关注度不够的问题。

而在2020年7月，广发证券更是因为康美药业的公司债、优先股、可交换债等项目未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失,缺乏应有的执业审慎,内部质量控制流于形式,未按规定履行持续督导与受托管理义务。最终决定责令广发证券对投行业务进行深入整改，保荐业务和公司债承销业务分别被暂停半年和一年。

与此同时，12月25日，中证协还就《公司债券承销业务规范（修订版征求意见稿）》向行业公开征求意见，旨在进一步健全公司债券承销报价内控机制，压实承销机构的报价管理责任。

据悉，此次修订稿明确承销报价内部约束制度的构成要素，比如债券项目成本核算方式、承销报价内部约束线等。中证协表示，未来多措并举遏制低价竞争，引导承销机构由“数量竞争”向“质量竞争”转变，推动构建良性市场竞争秩序。

国家档案局发布的《电子文件归档与电子档案管理规范》（GB/T 18894—2016）将“电子文件”定义为：“国家机构、社会组织或个人在履行其法定职责或处理事务过程中，通过计算机等电子设备形成、办理、传输和存储的数字格式的各种信息记录。”，将“电子档案”定义为：“具有凭证、查考和保存价值并归档保存的电子文件。”

结合律师在证券业务过程中获取的材料和形成的工作记录等工作底稿的具体形式，律师证券业务工作底稿电子化至少需要包括两个方面的内容：第一，纸质工作底稿电子化存储，即针对业务过程中获取的原始形式为纸质载体的工作底稿（如客户提供的客户拥有的主要财产权属证书、客户与交易对方签章的业务合同、相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件等）通过拍照、扫描等方式形成图像、电子文件等数字格式进行存储并在工作底稿电子化管理系统中归档；第二，通过工作底稿电子化管理系统将在业务过程中通过计算机等电子设备传输获得或进行核查形成的文档、图片、音频、视频等电子文件载体的工作底稿（如律师针对相关事项向相关人员进行访谈而形成的录音、录像资料、律师进行网络核查保存的截屏等）直接存储并归档。

在“无纸化办公”、电子商务、电子政务的积极推进，电子合同、电子票据、电子印章、电子签名等电子交易记录的广泛应用的背景下，对于律师证券业务工作底稿电子化的内涵我们更关注的是上述第二方面的内容，电子文件相较纸质文件具有完全不同的内容、结构和背景[1]。工作底稿的电子化不应仅仅局限在将纸质工作底稿转化为电子文件形式进行归档，而是应当确立工作底稿可以以独立于纸质形式的电子文件形式留存。

 2020年5月1日起施行的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）对电子数据证据的范围进行了细化规定，从电子介质中的信息扩展到了信息、电子文件（第四项“文档、图片、音频、视频、数字证书、计算机程序等电子文件”）[2]。同时，针对电子数据真实性审查内容和标准，《民事证据规定》第94条第1款规定了五种可以推定电子证据为真实的情形：“电子数据存在下列情形的，人民法院可以确认其真实性，但有足以反驳的相反证据的除外：……（四）以档案管理方式保管的；……。”

国务院于2019年4月发布的第716号令《关于在线政务服务的若干规定》中就明确要求，“政务服务机构应当对履行职责过程中形成的电子文件进行规范管理，按照档案管理要求及时以电子形式归档并向档案部门移交。除法律、行政法规另有规定外，电子文件不再以纸质形式归档和移交。符合档案管理要求的电子档案与纸质档案具有同等法律效力。” 该文件首次以行政法规的形式认可了电子档案的法律效力，同时提出允许电子档案单套管理需“符合档案管理要求”的限定条件。

新《档案法》第三十七条规定，“电子档案应当来源可靠、程序规范、要素合规。电子档案与传统载体档案具有同等效力，可以以电子形式作为凭证使用。电子档案管理办法由国家档案主管部门会同有关部门制定。”首次以法律形式认可了电子档案的法律效力，同时明确了电子档案的合法构成要件，即“来源可靠、程序规范、要素合规”。

在司法领域，《民事证据规定》进一步细化明确了电子文件作为诉讼证据的具体形式，国务院近年来颁布的政策要求及新《档案法》均明确了电子档案与传统载体档案具有同等效力。

相比较对律师证券业务工作底稿的形式要求，证监会对证券公司投行类工作底稿早已明确规定可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（中国证券监督管理委员会公告（2009）5号）第八条规定，“工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。”《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告（2018）6号）第八十六条规定，“工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存。重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。有条件的证券公司应当建立工作底稿电子化存管制度，实现工作底稿的实时上传查证和工作留痕的完整记录。”

2020年2月，中国证券业协会发布并实施《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》（以下简称《投行底稿系统建设指引》），对证券公司投行类业务工作底稿电子化管理系统的建设制定了具体执行、系统运行、自律管理的要求。其第十四条规定，“证券公司原则上应确保电子底稿内容与纸质底稿内容保持一致。”第十八条规定，“证券公司各类业务的纸质及电子工作底稿保存期限应保持一致，且不低于相关法律法规规定的年限。”

2019年12月，国家档案局发布《证券业务档案管理规范》（DA/T79—2019，于2020年5月1日实施）[3]，第4.4条规定，“证券公司在做好纸质载体业务档案管理的同时，应将业务电子文件归档和电子档案管理纳入本单位信息化建设和档案工作规划、计划配备必要的人员、资金和设施设备，为证券业务电子文件归档和电子档案管理提供保障。”第4.5 条规定，“证券业务档案同时具有纸质与电子两种载体时，应在内容、相关说明及描述上保持纸质档案与电子档案之间的有机联系。”

科创板注册制出台后，首次推行电子化审核[4]，首次明确要求保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿[5]，同时根据上述规定，对证券公司投行类工作底稿的留存及归档形式也并未要求对纸质工作底稿及电子工作底稿进行完全的双套管理。

2020年11月23日，国家档案局发布《电子档案单套管理一般要求（征求意见稿）》[6]，其引言中提出，“随着信息技术的迅猛发展，电子档案日益成为信息记录、传输、交换、利用与共享的主流方式，也成为国家档案资源的重要组成部分。由于电子文件具有可复制、易篡改和依赖设备系统读取等特性，实践中一般要求具有永久保存价值或其它重要价值的电子文件转换为纸质文件或者缩微胶卷同时归档，实行双套管理。双套管理是电子档案管理初期技术不成熟、制度不完善情况下的权宜之举，不仅降低工作效率，还增加工作成本、浪费社会资源，因而推动电子档案仅以电子形式进行归档和管理，即单套管理已成为信息化条件下需要迫切解决的社会课题。随着办公自动化系统、业务系统普遍应用，电子档案管理研究和实践不断深入，电子档案单套管理的条件已经成熟。”

结合我们前述论及的律师证券业务工作底稿电子化的两个主要方面的内涵，在已按照律师执业规则的相关要求完整地整理一套工作底稿的前提下，成套纸质工作底稿可以通过扫描等方式转换为一套对应的电子工作底稿，而成套电子工作底稿也可以通过打印等方式转化成一套对应的纸质工作底稿 ，从这个角度看，纸质工作底稿与电子工作底稿是可以互相替代的。随着信息载体电子化，律师从事证券业务获取的底稿资料，大部分是由客户通过邮件、微信、网盘、云存储系统等载体传输的电子文件，但由于现行法规对律师证券业务工作底稿尚未明确允许可以仅以电子形式留存，因此，目前律师对证券业务工作底稿还是进行了电子工作底稿与纸质工作底稿双套留存及归档。然而将成套电子工作底稿向纸质工作底稿转化的过程，就如《电子档案单套管理一般要求（征求意见稿）》引言中所述，势必会增加工作成本，浪费社会资源。

正如国家档案局局长陆国强指出本次档案法修订的重要意义，“随着经济社会发展和信息时代的到来，档案工作的内外环境发生了深刻变化。新的组织和治理形态不断催生新的档案记录形式和管理方式，档案工作面临从传统载体管理向数字管理转型升级的巨大挑战。”[7]从纸质到数字，变化的不仅是档案载体，还有新的记录形式和档案管理方式，“数字化”是基于互联网、物联网、大数据、云计算、区块链等新技术的新记录方式，相较传统载体具有独特性质和内容，这是新《档案法》积极推进档案信息化建设的时代背景，也是我们提出律师证券业务工作底稿电子化管理的重要契机。

现行政策法规层面，新《档案法》和《民事证据规定》从不同角度确立了电子文件及电子档案的凭证法律效力，为律师证券业务电子工作底稿建设提供了法律支撑，证券公司投行类业务工作底稿电子化管理的政策实践亦为我们提供了值得借鉴的思路和方法，回应我们文首的问题“在电子数据、电子文件日益成为主流信息载体的今天，律师证券业务工作底稿是否也可以以电子形式留存及归档或者仅以电子形式留存及归档？”我们希望答案是肯定的，我们同时也希望监管机构顺应当下信息技术迅速发展、电子文件大量产生的时代背景、电子文件归档及电子档案管理从“双套制”走向“单套制”的政策转型及当前证券业务电子化审核趋势，通过修订《管理办法》《执业规则》等相关规定中如全套工作底稿需要签章等仅适用于纸质工作底稿的形式要求并制定律师工作底稿电子化建设的相关规则，从法规层面确认符合相关规则要求的电子工作底稿与纸质工作底稿具有同等法律效力，并进一步明确满足相关条件的电子工作底稿可以不再以纸质形式留存及归档。当然我们也需要意识到，律师证券业务工作底稿电子化建设必然需要满足严格的标准化和规范化要求，也一定将会面临更高的工作底稿电子化合规监管的考验。

1.3 报送流程

2.3.1底稿目录报送流程

证券公司应就报送范围内要求的项目信息、工作底稿目录、文件名、文件校验码通过调用底稿目录报送接口进行报送。若需要对已经报送的底稿目录信息进行修改更新，需将项目整体报送信息重新进行报送，以限定的报送时间范围内最后一次报送作为备查信息。

2.3.2抽查底稿文件报送流程

证券公司收到抽查通知后，将被抽查项目的工作底稿原始文件通过调用底稿文件上传接口进行报送

无论从监管要求、从时效性、形式上都对底稿有了更明显、更高的要求，底稿电子化的过程会更令项目组投入更多关注度。

因此，底稿电子化早已不再是把一堆堆纸质的底稿材料做扫描，也不是打孔装订列放整齐即可，在这些动作的背后，需要投入的是投行们更多精力来关于内容本身，做更多细致的梳理工作。