我们代理了一起上市公司信息披露违规案件,在开听证会前,向证监会申请阅卷,去北京看卷宗。
在IPO之类与证监会打交道的业务中,工作底稿是非常重要的东西。
中介机构的俊男靓女们,一听到工作底稿就头大,一听到底稿检查就头皮发麻。
谁干谁知道。
按证监会的说法,工作底稿是判断中介机构是否勤勉尽责的重要证据。证监会可根据监管工作需要调阅、检查中介机构的工作底稿。
对证监会稽查总队而言,卷宗就是他们的工作底稿。
套用证监会的说法,卷宗是判断证监会是否秉公执法的重要证据。当事人可依法查阅卷宗。处罚对象不服,打行政官司,证监会当被告时,卷宗将是呈堂证据。
来看卷宗的,都是带着问题来的,目的都是找茬,心怀不善。
所以,我们去证监会阅卷,与证监会检查中介机构工作底稿,本质差不多。
几天下来,有一些体会,接要如下。
一、证监会真的让阅卷
行政处罚听证会举行之前,卷宗你想看几天,就让你看几天,不限时间,不限次数。
每天给你用小推车拉过来、拉回去。
房间里另外一个案子的阅卷律师,已经连续看了两周,朝九晚六驻场,午餐叫外卖。
我们原指计划只看一下午,一看这情况,赶紧看了两天。把案卷从头到尾翻了好几遍,笔记做了几万字。
让看卷宗原件。章是红的、签名是手写的。不是复印件。
有证券交易明细之类的光盘,但只能用证监会的电脑看。
卷宗给的很全,通过卷宗之间勾稽关系,可以看出提取通话记录的光盘不提供(记得不是太准),没觉得特意隐藏了什么大块的证据。
有时听闻刑事、其他行政案件的卷不好阅,证监会的没这感觉。应该点赞
二、稽查总队的底稿做的真不错
我们这个案件,总共一万张纸左右,分了几十卷,打孔装订。
卷宗牛皮纸封面,打印上了办案单位、办案人员信息。
第一页是目录,列示了每一份证据的名称、注明了每一份证据的页码区间。
后面是正文,每页的角落上,用打码器打了连续的页码。
整理过工作底稿的中介机构都知道,后面两项,实际做起来,会有多大的工作量。
特别是有强迫症倾向的中介机构,分完卷、编完目录、标上页码后,今天新增一个文件,明天发现少了一个文件,想死的心都能有(不过这个问题,我们已经找到解决办法了,详见本号文章《我在德恒做底稿》私下传授)。
人家能把自己工作底稿整理到这份上,确实服,人家确实有资格对别人的工作底稿挑三捡四。
三、稽查案件的工作量不小
我们这个案件,除了稽查总队,还调动了好几个地方证监局的人。
做笔录询问的人,得有小一百个,有些人还是多次询问。
去银行调流水、去证券公司调交易记录。办案人员跑了很多地方,介绍信开了一堆。
办案的程序、办案要求,跟IPO过程中走访客户、供应商,核查股东董监高银行流水差不多。
以前觉得他们一个案件查几年,速度慢,不够雷厉风行。看了这些案卷,知道了一些原因,多了一些理解。
四、八卦
有的人心比黄连苦,嘴上却不能说。大家都不干净,但人家是光脚的,知道你是穿鞋的。
睁着眼睛说瞎话的很多,说“对此我无法解释”的算是诚实的。
“***沉默了5分钟,并没法回答”,“***沉默了2分钟,并没法回答”。这种5分钟、2分钟等多难熬啊。
“我前面说的他自己可能想抄底买入是乱说的,我其实没有想卖掉我持有的股票(几千万股),我只是想换个名字持有,换换风水,毕竟亏了那么多了。”
你吹牛的自传,可能成为对你不利的证据。
五、如何做笔记
卷宗不让复印、不让拍照,屋顶上好几个摄像头盯着,如何摘录卷宗内容?靠手写?能把手写断。我们后来摸索出了个好办法,比手写效率提高了10倍以上。