问题详情 - 再融资募投项目要求披露测算底稿吗？

募投项目财务测算是根据项目的投入（场地、设备、人员）和企业的经营情况（成本、资产周转、税金等）来计算项目的经济效益的测算过程，目的是用来判断投资项目在财务上是否具有可行性，进而最终帮助投资者做出正确的投资决策（是最终目的，也是测算是否正确的判断标准）。

募投项目的财务测算是募投项目实施情况的直接说明，既要符合证监会审核要求，也对企业具体实施项目时提出指标性要求。总体来说：

（1）财务测算过程要尽量详细，且各项财务准则应与企业现状基本保持一致，假设性要素和推导逻辑要合理；

（2）募投项目的各项投资（土建、设备、人员等）／募投项目产能、收入，公司现有情况（场地、设备、人员等）/公司现有产能、收入，这两个数值要尽量匹配，不能存在较大差异；

（3）募投项目的投资收益预测、回收期预测等应当谨慎合理，不能随意夸大。

最近一个月（2021年2月26日至今），证监会发行监管部共对25家再融资企业发出了反馈意见，其中16家的反馈意见中要求企业披露“募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”，监管趋严态势明显！

以下是2021年2月26日以来证监会发审委发布的再融资反馈意见中涉及到“募投项目投资数额测算”情况的汇总：

9.根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过102,999.00万元用于“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”以及补充流动资金。湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目包含申请人在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场，规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头，项目投资总额106,028.24万元，拟使用募集资金51,076.40万元。请申请人披露：（1）其余资金使用的来源，是否存在重大风险；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，养殖项目拟采取的业务模式，本次募投项目新增养殖规模情况，结合目前存栏母猪数量、年出栏仔猪数量、公司经营规模、同行业上市公司产能扩张情况及所处行业经营周期等，补充说明本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性；（4）自2020年11月起实行的《中南区生猪调运管理办法》要求“原则上不进行生猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运”及定点屠宰等相关政策对本次新增产能的消化是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

1.申请人本次拟募集资金不超过15亿元，用于年产70万吨化学木浆项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金221,993.91万元，用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合账面货币资金、交易性金融资产余额以及现金流等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 

1.申请人本次发行拟募集资金4.15亿元，投资于大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目、智能化升级改造项目、收购明益电子16%股权项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目与现有业务的关系，扩展厨具配件业务的原因，是否具备进入该领域的技术、管理、市场等经验；项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新能产能规模的合理性。（4）智能化升级改造项目具体建设内容，项目建设的必要性、合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。

请保荐机构发表核查意见。

1. 申请人本次拟募集资金7.5亿元，用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目等4个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投是否涉及新产品，是否具备相关的生产技术，新增产能是否存在消化风险；（4）效益测算依据、过程是否谨慎合理；（5）结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融资产情况说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构发表核查意见。

9、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过9亿元用于“收购新能源公司80%股权”和“投资建设产业升级就地改造项目”。新能源公司成立于2020年10月20日，延长集团持有其100%股权。2020年10月28日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按照审计后账面价值66,758.41万元收购了兴化集团持有的在产10万吨合成气制乙醇项目的相关资产、业务和人员等。请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市；（3）结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，结合申请人相关会计政策说明拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性；（4）说明本次收购标的资产的整合安排，仅收购标的资产80%股权的原因，收购后能否保持稳定运营；（5）说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益；（6）说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异；（7）说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分；（8）说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；（9）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

1.申请人本次拟募集资金12亿元，用于杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包、桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否已签订合同或者协议，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金11.87亿元，用于全国重点区域属地化分支机构建设项目等4个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

4、请申请人说明：（1）募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）结合首发募投项目未达到预期效益情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

1、申请人本次发行拟募集资金21亿元，投资于甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目等项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式；各募投项目新增产能产量情况，结合当前养殖规模、产销情况及市场供求情况等，说明本次新增产能规模的合理性。（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。（5）前募项目进度情况，前募资金尚未使用完毕的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性。

请保荐机构发表核查意见。

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金30亿元，用于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目等2个项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金6亿元，用于智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合首发和可转债募投项目产能利用率较低情况补充说明本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）结合前次募投项目效益远低于预计情况补充说明本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金50亿元，用于酿酒生产智能化技术改造项目。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金29.72亿元，用于YOWANT数字营销云平台建设项目等4个项目。

（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

3.申请人本次拟募集资金130亿元，用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目和补充流动资金。请申请人补充说明：

（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

4、申请人本次拟使用募集资金42亿元用于增资湘财证券，投向证券自营与直投等业务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

请保荐机构发表核查意见。