控股股东、实际控制人情况
张耀华先生为公司的控股股东、实际控制人。张耀华先生直接持有公司 1,500万股股份，通过英帕学间接持有 1,350 万股股份，合计持有公司 2,850 万股股份，占公司发行前总股本的 38%。
张耀华先生与公司股东英帕学、张艺露女士（张耀华先生之女）、朱红先生、朱玲玲女士（朱红之女）、薛伟先生签署了《一致行动协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，在意见不一致时以张耀华先生的意见执行。鉴于上述情况，张耀华先生实际控制公司 73.60%的表决权。
张耀华先生持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
张耀华先生曾任国有企业宏大器材领导人员。
1、张耀华辞职创业的背景
宏大器材系上海市普陀区国有资产经营有限公司于2001 年 9 月 28 日出资成立的国有独资企业，成立之初就着手筹划企业改制。为响应政策、自谋出路，张耀华于 2004 年投资创立阿莱德有限。因张耀华 2004 年时任宏大器材副厂长，为配合宏大器材改制工作暂时未办理离职手续。后续在改制工作基本完成时，宏大器材于 2005 年 10 月 30 出具了《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，与张耀华解除劳动关系，并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属劳保关系终止一次性补偿金。由于宏大器材改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，张耀华继续在宏大器材工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》。
2、张耀华不存在因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关规定而受到行政处罚的风险
由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，为自谋出路，张耀华作为国有企业的领导人员于 2004 年 6 月投资阿莱德有限，该行为违反了当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》中“不准个人私自经商办企业”的相关规定。根据该规范性文件，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。2004 年 12 月 12 日，中共中央纪律检查委员会、中共中央组织部、监察部（已撤销）及国务院国有资产监督管理委员会发布《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号），规定国有企业领导人员不得私自从事营利性经营活动，违反本规定的，应当根据违规行为的情节轻重，依照《企业职工奖惩条例》及企业纪律追究责任；国有企业领导人员中的共产党员违反本规定的，除依照前款处理外，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处理。
根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）规定及当时有效的《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59 号）规定，《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）所述的由企业根据《企业职工奖惩条例》进行的行政处分、根据企业纪律进行的纪律处分或者由党组织根据《中国共产党纪律处分条例》对党员进行的党纪处理、纪律处分或者由有任免权的机构进行的组织处理属于企业或组织对国有企业领导的违法失职行为采取的纪律性处理措施，均不属于行政处罚措施。
根据张耀华于 2020 年 9 月出具的说明，截至说明出具日，其本人不存在因违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规而受到任何主管部门、监察机关或当时所在企业对其作出的行政处分、纪律处分、党纪处理、行政处罚或被追究任何形式的其他法律责任的情形；张耀华自 2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职至今，其未再在任何国有企业中任职。
此外，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。张耀华自2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职，至今已逾两年，不存在违反其他相关法律法规而受到处罚的风险。
综上，张耀华作为国有企业的领导人员投资设立阿莱德有限的行为不存在违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规受到处罚的风险。
3、上海升广科技有限公司有权作出对张耀华“离职前持股阿莱德有限的行为不再追究”的认定
根据《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》规定，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）规定，国有企业应当依据本规定制定规章制度，建立健全监督制约机制，保证本规定的贯彻执行。据此，张耀华当时所在的任职企业有权根据前述规定对其进行行政处分。
根据升广科技出具的情况说明，宏大器材于2001 年 9 月 28 日设立，成立之初就着手筹划企业改制；2006 年 2 月 7 日宏大器材及其下属公司完成了企业改制，更名为升广科技；2006 年 3 月 19 日张耀华自宏大器材改制后的升广科技离职，离职前张耀华担任升广科技副总经理。
综上，升广科技系张耀华离职前的任职企业，有权对张耀华离职前持股阿莱德有限的行为不再追究作出的解释和认定。
4、阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体不存在业务关联性
根据升广科技出具的情况说明：（1）张耀华于 2005 年 10 月 30 日获得宏大器材出具的《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，同意张耀华与其解除劳动关系，并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属劳保关系终止一次性补偿金，由于改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，张耀华继续在单位工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》；（2）由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，作为个人自谋出路的行为，升广科技对张耀华在改制期间、正式离职前持股阿莱德有限的行为表示理解；（3）阿莱德有限设立至今，与升广科技（宏大器材）在业务上不存在供销、配套、协作等依存关系。
阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体不存在业务关联性，阿莱德有限自 2004 年设立以来始终深耕于移动通信基站产业，宏大器材主要涉及军工、医疗业务，二者面向不同市场，生产经营过程中不发生交集。
5、阿莱德有限的主要资产、核心技术、客户来源均与宏大器材/升广科技无关
阿莱德有限设立时的主要资产源于发行人自有资金，如设备等均由公司以自有资金购置；发行人核心技术是公司自有研发团队根据客户对产品性能需求，持续研究发明取得；发行人客户均为阿莱德有限成立后，通过公司自行拓展获得。
综上，阿莱德有限不存在主要资产、核心技术、客户来源于宏大器材的情形。
问题 4．关于流水核查
前述保荐业务现场督导发现的大额资金流水情况在保荐人提供的核查底稿中均未充分说明，且未在核查结论中体现。
请保荐人：
（1）说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。
（2）说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
（3）列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
回复：
一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。
（一）保荐机构对相关大额资金流水的核查方式、核查情况
在申报尽职调查和反馈回复过程中，保荐机构对发行人实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属和控制公司、全体董（不含独立董事，下同）监高的报告期内流水进行了核查，共计获得 20 位核查对象的 64 个银行账户流水。
核查程序包括：
1、对单笔交易金额超过 5 万元的交易内容进行关注和合理性分析，对大额资金和频繁往来资金进行特别关注，将交易对手方名单与发行人报告期内前三十大供应商和各期模具前五大供应商、各期外协加工前三大供应商、各期快速成型样件主要供应商（主要供应商的选取标准为按照采购额从高到低排序，选取采购额占比达到当期采购总额 90%以上的）及根据公开信息能够查询到的上述供应商的主要人员名单进行匹配以判断是否存在重合情况，从而进一步判断是否可能存在体外资金循环和体外代垫成本等情况；
2、分析核查对象与发行人的所有资金往来是否与发行人银行流水相符，重点核查对发行人增资及发行人分红等资金往来事项是否与核查对象个人流水准确对应；
3、通过交叉核对分析银行账户流水中交易对手方的账户信息，复核确认董监高等人员提供的银行账户的完整性、真实性；
4、核查、分析各银行账户是否存在频繁的大额的存现、取现；
5、对于各银行账户中单笔 5 万元以下的交易记录，分析复核是否存在频繁的大批量小额异常支出；
6、获得了相关人员出具的保证所提供银行流水真实、准确、完整的承诺函；
7、对上述银行流水核查过程中发现的大额异常资金往来情况进行了访谈以了解真实背景。
在现场督导之前，根据要求，实际控制人及其配偶、子女等主要近亲属、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员在保荐机构项目组和会计师陪同下，前往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、上海农商行和上海银行共计 16 家银行查询个人账户清单，如发现此前未提供的流水，则补充提供。督导期间，核查对象增加了财务经理、出纳、内审部负责人、核心技术人员和实控人司机等 8 人，保荐机构获取了前述 8 人的59 个银行账户流水。同时，保荐机构补充获取了原核查对象的 172 个银行账户流水。
由上表可知，以上新获取账户多为报告期内存在睡眠、无流水或者无交易、已销户、零星交易或是虽正常使用但交易额或频率较低的账户，致使相关核查对象存在遗漏提供之情形。上述遗漏账户已在督导期间补充完整，且此次补充核查结论与前次无实质性差异，不存在刻意规避核查的情形。
（二）保荐机构此前提供的核查底稿中对前述资金情况未充分说明且未在核查结论中体现的原因
薛伟于 2018 年 2 月 11 日转账给陈延时出现转账给“陈岩”的转账错误情况，导致保荐机构工作人员在后续录入及匹配过程出现遗漏，不存在刻意规避核查的情形；匹配供应商名单时，江苏易涟是发行人的供应商，深圳易涟非发行人的供应商，深圳易涟是江苏易涟的法人股东，在匹配发行人供应商主要人员名单时，未能直接发现朱凤是发行人供应商的间接股东，不存在刻意规避核查的情形。上海容鼎信息科技有限公司是公司较小的供应商，不在保荐机构上述设定的供应商核查名单范围内，不存在刻意规避核查的情形。
朱玲玲对邵健转账是 3 笔单笔 5 万元，合计 15 万元，相关资金流水金额较小，未纳入进一步核查范围，不存在刻意规避核查的情形，保荐机构在现场督导时已经对朱玲玲和邵健进行了访谈，进一步核实了该笔资金的具体情况。
经保荐机构核查（具体情况见“问题 3.关于供应商”），上述资金往来情况不存在实质性异常。
（三）保荐机构对资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎
基于上述情况，保荐机构核查后认为前述事项不涉及实质异常情况，因此在先前的核查底稿中未单独做出充分说明。
此前保荐机构在核查中发现，发行人实控人张耀华与平湖金九实控人屈建芳配偶李巧忠存在资金往来，发行人采购经理、实控人一致行动人朱玲玲的配偶邱菊明与发行人供应商无锡海宝涂装有限公司法定代表人林定陆有资金往来的情况。保荐机构对此情况进行了特别关注，对相关当事人进行了访谈以及相关证据确认并在核查底稿中对相关情况进行了详细描述；另外，保荐机构对发行人实际控制人及其他董监高的流水中的大额资金情况进行了详尽的核查，并形成了详细完备的核查底稿。
综上，保荐机构认为银行流水核查已经完整、充分，谨慎发表了核查结论。
二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。
（一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况
1、保荐机构取得了报告期内吴靖及其配偶的资金流水，核查后认为，在上述自然人中，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况；其中，吴靖于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间因私人消费向艺术品拍卖公司累计竞拍购买艺术品支付 616.18 万元，其中向上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司、北京诚轩拍卖有限公司分别支付拍卖款 214.59 万元、209.31 万元和 100.00 万元，合计 523.90 万元，占支付拍卖款总额比例为85.02%；保荐机构查询了上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司和北京诚轩拍卖有限公司的公开信息，上述三家拍卖行均为 2018 中国古代艺术品拍卖公司 TOP15（企查查查询），均为具有一定规模和实力的中大型拍卖行，均在业内具有一定的知名度；保荐机构查阅了吴靖向上述三家拍卖行竞拍购买艺术品的主要物品清单和收据，拍品均为名人艺术品，佣金费率为 12%-13.5%；
保荐机构核查后认为，吴靖与上述拍卖行发生的资金往来属于具有真实背景的私人消费行为，不存在资金流入发行人供应商的情况；
2、保荐机构取得了报告期内薛伟及其配偶的资金流水，核查后认为，薛伟及其配偶因为私人事务与陈延（薛伟高中同学）及其配偶朱凤、顾蓬元（薛伟大学同学）有资金往来，薛伟 2018 年向陈延及其配偶朱凤转账 48.67 万元用于换汇；薛伟 2017 年和 2018 年收到陈延转账 8.66 万元用于陈延儿子的大学学费（陈延儿子在上海大学读书，薛伟的配偶孙向阳为上海大学教授，帮忙代缴学费）；薛伟与顾蓬元的往来具体情况见“问题 3、关于供应商”；薛伟的配偶孙向阳于2017年 4 月 14 日转账 150 万元给顾蓬元，原因是偿还顾蓬元于 2017 年 4 月 7日借给孙向阳妹妹孙露阳的150 万元欠款；薛伟的配偶孙向阳于 2019 年 6 月 7日收到顾蓬元 40 万元的转账，原因是借款周转用于买房；朱玲玲因为私人事务与邵健有资金往来（具体情况见“问题 3、关于供应商”之回复），除上述事项外，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况；
3、保荐机构取得了上海秀伯报告期内的资金流水，核查后发现，上海秀伯除因为自身业务与赢创特种化学（上海）有限公司有资金往来外，未与发行人其他供应商、客户存在资金往来；
4、结合“问题 3、关于供应商”，保荐机构经核查后认为上述资金往来，与发行人没有关系，不存在替发行人体外承担成本的情况。
（二）对陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟资金流水的核查情况
1、经保荐机构核查，薛伟及其配偶与陈延、顾蓬元因为私人事务在报告期内发生过资金往来，朱玲玲与邵健因为私人事务在报告期内发生过资金往来，具体情况见“问题 3、关于供应商”以及“问题 4、关于流水核查”之“二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。”之“（一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况”，上述资金往来均属于正常私人事务往来，发行人与陈延、顾蓬元、邵健及其控制的公司不存在关联关系；
2、保荐机构、发行人向陈延、顾蓬元、邵健及其近亲属等人、以及江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人要求提供其报告期内的银行流水，但对方认为自身与发行人只是商业合作关系且未有关联关系，因此对方出于隐私和保护商业秘密的考虑拒绝了此要求；
3、保荐机构对陈延、顾蓬元和邵健等人进行了访谈，邵健控制的吉昌橡塑因为自身业务需要有与阿莱德有三家重合供应商，分别为子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司和崇越贸易（上海浦东新区）有限公司，吉昌橡塑分别向以上三家供应商采购硫化剂、模具和原材料，吉昌橡塑和邵健因自身业务开展的需要，与以上三家供应商存在资金往来，不存在替阿莱德承担成本的情况；
4、阿莱德 2017 年度-2020 年度向子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司、崇越贸易（上海浦东新区）有限公司的采购金额很小，
5、除上述情况外，上述自然人、法人均承诺其不存在与阿莱德供应商、客户发生资金往来之情形。
三、列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。
（一）保荐机构取得了报告期内实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女的全部资金流水，前述相关人员控制的企业的全部资金流水，除去本问题之“一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎”中列表汇总的资金流水账户获取情况。
（二）保荐机构查询了发行人报告期内全部供应商（共 307 家）的法定代表人、自然人股东和董监高名单；
（三）保荐机构将上述获取的 423 个银行账户流水中单笔交易金额大于 5 万元的交易的对手方与上述查询得到的全部供应商相关人员的名单进行了交叉比对；
（四）经保荐机构核查，2017-2020 年各期实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女、相关人员控制的企业不存在与供应商直接发生资金往来的情况，但 2017-2020 年期间上述少数人员因为私人事务向个别供应商法定代表人或者股东发生过资金往来
IPO企业申报前12个月内突击入股的锁定期3年！入股交易价格明显异常需要穿透核查到最终持有人！
一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。
二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。
三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。
证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引
近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。
加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。
一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。
二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。
三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。
四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。
《指引》主要内容有：
一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。
二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。
三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。
四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。
五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露
申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。
十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。
2020年7月14日已受理、2020年8月11日已问询，6次更新招股说明书，最新一次是2021年4月23日。在第六次更新招股说明书前辞职！4轮问询与回复！
2021 年 4 月 6 日，公司副总经理、董事会秘书薛杨女士向公司董事长张耀华先生透露辞职意向；2021 年 4 月 9 日,公司收到薛杨女士的书面辞职报告，薛杨女士基于职业发展考虑，因个人原因辞职。
问题 1．关于毛利率
申报文件及问询显示：
（1）2014 年至 2020 年，发行人毛利率分别为 34.12%、38.71%、43.90%、43.34%、43.68%、40.89%、44.68%，2016 年起毛利率显著高于 2014 年及 2015 年。
（2）2020 年，发行人 EMI 及 IP 防护器件产品毛利率为 52.91%，同比增长5.93%；电子导热散热器件产品毛利率为 63.15%，同比增长 18.34%。
请发行人：
（1）结合收入结构及细分产品毛利率情况，量化分析并说明报告期内毛利率显著高于报告期前的原因，结合历史毛利率情况分析并说明报告期内毛利率水平的合理性、高毛利率的可持续性。
（2）结合产品结构、主要客户等情况，分析并披露 2020 年发行人 EMI 及 IP防护器件及电子导热散热器件产品毛利率大幅增长的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合收入结构及细分产品毛利率情况，量化分析并说明报告期内毛利率显著高于报告期前的原因，结合历史毛利率情况分析并说明报告期内毛利率水平的合理性、高毛利率的可持续性。
（一）报告期内毛利率高于报告期前毛利率的总体原因
公司报告期内毛利率高于报告期前毛利率的总体原因是公司发展了 EMI 及IP 防护器件及电子导热散热器件产品，相关产品的技术含量和附加值较高，毛利率相应较高，报告期内相关产品的收入占比增加进而提升了公司综合毛利率。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）保荐机构、申报会计师的核查程序
1、与公司管理层沟通，了解公司相关产品的销售和发展情况；
2、核查了公司的相关收入明细表，分析其收入类别结构，客户情况等；
3、核查了同行业相关公司的信息披露文件；
4、查阅了相关行业分析报告；
5、核查了公司相关降本措施的技术资料情况。
（二）保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2016-2020 年度发行人毛利率高于 2014-2015 年度的主要原因是 EMI 及IP 防护器件业务和电子导热散热器件业务的发展提高了发行人的整体毛利率水18平；
2、2014-2020 年发行人的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件以及电子导热散热器件总体保持了较高的毛利率水平，其中报告期内发行人的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件以及电子导热散热器件的毛利率水平与 2014-2017 年的毛利率水平基本一致。发行人电子导热散热器件 2020 年度毛利率较高的主要原因是发行人的高 K 值导热垫片、导热凝胶、导热脂等高性能产品放量。
根据相关参考对比公司公开披露的产品信息，发行人电子导热散热产品的性能较好，部分产品具备一定的性能优势，相关产品毛利率较高具有合理性；
3、2014-2020 年，公司总体上保持了较高的毛利率水平。结合公司目前的业务情况，未来一段时间内公司的 EMI 及 IP 防护器件业务、电子导热散热器件业务仍将保持较高的毛利率水平，射频与透波防护器件业务的毛利率可能会承受一定的下降压力；
4、公司 2020 年度 EMI 及 IP 防护器件的毛利率为52.91%，同比上升 5.93%，其中防护衬垫、胶圈产品的毛利率贡献度上升了 4.19%，防水防尘呼吸阀的毛利率贡献度上升了 2.77%；公司 2020 年度电子导热散热器件毛利率上升了 18.35%，其中 15.47%是导热凝胶、导热脂销售收入占比提高所致，2.87%是导热垫片毛利率上升所致。
申报材料显示发行人曾于 2017 年 11 月申报上交所主板 IPO，由于行业周期性波动、汇率变化较大等原因，2018 年 4 月向证监会申请撤回IPO 申请。2018 年 4 月末，立项转为申报创业板 IPO，2019 年 8 月转为科创板申报，本次又转为创业板申报。
1、2017 年 11 月申报上交所主板IPO，最后改为大华
保荐机构、发行人保荐机构（主承销商）指：兴业证券股份有限公司
发行人律师指：国浩律师（上海）事务所
发行人会计师指：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、保荐业务现场督导发现：
（1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为 51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的 74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。
（2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内 2 份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6 份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2 份函证未留存回函快递面单。
关于内部控制
保荐业务现场督导发现，保荐人抽取 68 个采购付款细节测试样本资料后附836 个采购入库单，其中 649 个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。
方宇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年出生，本科学历，身份证号码 110108197505******。方宇先生主要负责公司的财务管理。2008 年 11 月至2014 年 5 月，历任罗森博格亚太电子有限公司上海分公司财务经理；2014 年 5月至 2015 年 6 月，任大唐 NXP 半导体有限公司财务总监兼董事会秘书；2015年 7 月至 2019 年 3 月，任钜泉光电科技（上海）股份有限公司财务总监。2019年 4 月至今，任上海阿莱德实业股份有限公司财务总监。自 2021 年 4 月 10 日起兼任公司董事会秘书。
高级管理人员提名和选聘情况
2016 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事会提名，聘任薛伟为公司总经理；根据公司总经理薛伟的提名，聘任刘若愚、钱一、李延民、程亚东、薛杨为副总经理，聘任徐鹏为财务总监；根据公司董事长张耀华的提名，聘任薛杨为公司董事会秘书。
2019 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，经公司总经理薛伟的提名，聘任吴靖为公司副总经理，方宇为公司财务总监。
2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据董事长张耀华的提名，聘任薛伟为公司总经理；根据公司总经理薛伟的提名，聘任钱一、
李延民、程亚东、吴靖、薛杨为副总经理，聘任方宇为财务总监；根据公司董事长张耀华的提名，聘任薛杨为公司董事会秘书。
2021 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，根据董事长张耀华的提名，聘任方宇为董事会秘书。
2021 年 4 月 6 日，公司副总经理、董事会秘书薛杨女士向公司董事长张耀华先生透露辞职意向；2021 年 4 月 9 日,公司收到薛杨女士的书面辞职报告，薛杨女士基于职业发展考虑，因个人原因辞职。
2021 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，经决议由公司财务总监方宇先生兼任公司董事会秘书。
公司不存在与薛杨女士的纠纷或潜在纠纷。薛杨女士的简历如下：
薛杨，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年出生，硕士研究生学历。薛杨女士主要负责公司的信息披露和证券相关事务。2013 年 8 月至 2016 年 2月，任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司证券事务代表；2016 年 2 月至 2016年 10 月，任上海微领地创客空间运营管理股份有限公司证券事务代表。2016 年12 月至 2021 年 4 月 9 日，任上海阿莱德实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
中文名称：上海阿莱德实业股份有限公司
成立日期：2004 年 6 月 1 日
注册资本：7,500 万元人民币
法定代表人：张耀华
注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区奉新北路 22 号 806 室
主要生产经营地址：平湖市黄姑镇五金创业园创业路北侧 1 号、江苏省昆山市萧墅路 18 号
控股股东及实际控制人：张耀华
行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
主要业务和主要概况
公司是一家高分子材料通信设备零部件供应商，为客户提供业内领先的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件和电子导热散热器件等用于移动通信基站设备内、外部的零部件产品，以及包括前期研发设计介入（对于射频与透波防护器件，公司的前期介入主要包括材料选型推荐和连接结构的协助设计；对于 EMI及 IP 防护器件和电子导热散热器件，公司的前期介入主要是分析客户需求和确定材料方案）、中期产品开发（包括模具开发、生产工艺开发和生产配套设备开发等）、后期生产制造和最终产品验证在内的零部件整体解决方案。
控股股东、实际控制人情况
张耀华先生为公司的控股股东、实际控制人。张耀华先生直接持有公司 1,500万股股份，通过英帕学间接持有 1,350 万股股份，合计持有公司 2,850 万股股份，占公司发行前总股本的 38%。
张耀华先生与公司股东英帕学、张艺露女士（张耀华先生之女）、朱红先生、朱玲玲女士（朱红之女）、薛伟先生签署了《一致行动协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，在意见不一致时以张耀华先生的意见执行。鉴于上述情况，张耀华先生实际控制公司 73.60%的表决权。
张耀华先生持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
张耀华先生曾任国有企业宏大器材领导人员。
张耀华，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，大学专科学历，经济师，身份证号码 310223196208******。张耀华先生主要负责公司的战略规划。1979年 9 月至 2006 年 5 月，历任 1104 厂（宏大器材）计划统计员、团委书记、办公室主任、企管部部长、厂长助理、生产经营副厂长、副总经理；2007年 10 月至 2015 年 12 月，任上海阿莱德实业有限公司执行董事兼总经理；2015年 12 月至 2016 年 12 月，任上海阿莱德实业有限公司执行董事；现任上海阿莱德实业股份有限公司董事长、平湖阿莱德执行董事、奉贤阿莱德执行董事。
发行人及保荐机构回复意见2020-09-29
问题 28、关于与前次申报信息披露差异和申报文件质量
（1）申报材料显示发行人曾于 2017 年 11 月申报上交所主板IPO，由于行业周期性波动、汇率变化较大等原因，2018 年4 月向证监会申请撤回 IPO 申请。2018 年 4 月末，立项转为申报创业板 IPO，2019年 8 月转为科创板申报，本次又转为创业板申报。
（2）如本问询函问题 1、6、7、8、9、10 所述，本次申报材料对于业绩下滑风险、毛利率、原材料、季度销售数据、供应商情况等重要事项的披露方式与前次申报材料相比存在较大差异，且前次申报文件中多处重要信息在本次申报文件中均未体现。
请发行人对照前次申报文件信息披露内容，披露本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请予以披露。
请保荐人全面核查本次申报与前次申报的主要差异，并说明本次申报文件与前次申报文件相关信息披露存在较大差异的原因，是否充分履行保荐人职责。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请保荐人督促发行人进行披露，并切实提高申报文件质量
【回复】
一、请发行人对照前次申报文件信息披露内容，披露本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请予以披露。
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、本次申报和前194次申报的主要信息披露差异和原因”中补充披露如下：
（一）本次申报与前次申报的披露对比情况
公司本次申报和前次申报时的情况有较大差异，包括行业情况差异、公司产品情况差异、公司技术积累差异等；考虑到上述情况，以及本次申报和前次申报适用的招股说明书格式准则不同，本次申报和前次申报的信息披露方式和内容有所差异，相关主要差异和差异的原因如下：
（二）本次申报与前次申报的差异原因
发行人本次申报和前次申报的招股说明书存在差异，主要原因是两次申报所适用的招股说明书格式准则不同，以及发行人近年经营发展所形成的本次和前次申报时内外部环境的差异。
1、适用的招股说明书格式准则不同
发行人前次申报拟上市板块为上交所主板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》，此次申报拟上市板块为深交所创业板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，上述两份招股说明书格式准则要求披露的内容有一定差异，因此导致发行人此次申报的招股说明书较前次申报上交所主板时的招股说明书存在差异。
因上述原因，本次申报和前次申报在以下几个主要方面的披露有所差异：
2、发行人本次申报和前次申报时的经营状况不同
（1）外部行业发展趋势不同
公司前次 2017 年申报时通信行业正处于 4G 建设向 5G 的过渡期，为通信行业波峰期向波谷过渡期，相应公司 2014 年-2017 年主营业务收入有所下滑；本次 2020 年申报时处于全球 5G 建设的开展期，为通信行业波谷期开始上升的周期，相应公司 2017 年-2019 年主营业务收入平稳上升。
（2）发行人新产品和新技术逐步开发、竞争力不断加强
为保持产品的竞争力、开发新产品满足客户需要，公司 2017 年以来进一步加大了技术开发和研究的投入。公司凭借核心技术不断研制出具有优越性能的新产品，如 5G 相控阵天线罩，高 K 值导热垫片和导热凝胶等，取得了爱立信、诺基亚、三星相关产品的主要份额。公司新产品的开发销售亦提升了公司的主营业务收入；2017 年度至 2019 年度，公司来自新产品的主营业务收入分别为4,657.33 万元、5,870.02 万元和 7,796.65 万元，逐年提升。
（三）补充披露相关信息
除根据本《问询函》的要求在《招股说明书》中补充披露的内容及上述已说明的差异外，本次申报与前次申报不存在其他实质性差异；上述差异内容公司已在本次招股说明书中进行了补充披露并在反馈意见回复中进行了说明。
二、请保荐人全面核查本次申报与前次申报的主要差异，并说明本次申报文件与前次申报文件相关信息披露存在较大差异的原因，是否充分履行保荐人职责。
对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请保荐人督促发行人进行披露，并切实提高申报文件质量。
（一）核查程序
保荐机构结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》针对本次申报与前次申报的招股说明书进行了逐一章节对比，并核查了主要差异情况。
（二）核查结论
经核查后，保荐机构认为：
1、发行人本次申报和前次申报的招股说明书不存在矛盾，仅存在一定差异，主要是两次申报所适用的招股说明书格式准则不同以及发行人近年经营发展所形成的两次申报时内外部环境不同所致；
2、保荐人已依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地对招股说明书等申报文件进行了审慎核查，并已督促发行人按照本问询函之要求在招股说明书中将前次申报未披露且对投资者决策具有重要影响的信息进行了充分披露。
发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2021-03-05
问题 1．关于发行人产品
1．关于核心技术
申报文件及审核问询回复显示：
（1）发行人的核心技术“高透波复合材料改性制备技术”包含材料配方与材料制备工艺，采用该技术开发的产品在客户爱立信、诺基亚 5G 基站的透波防护器件领域占有主要份额。
（2）发行人在材料改性、材料配方、制备工艺等方面积累了较多核心技术。发行人负责对塑料材料进行选型，并通过把控材料选型达到客户对电磁仿真的要求以及初始产品结构设计的要求；发行人为客户提供包括前期研发设计在内的一站式产品解决方案。
（3）发行人高频 5G 相控阵天线罩所用 1506 天线板为向 Corebon AB 采购。
保荐业务现场督导发现：
（1）发行人的生产工序不包含材料改性与材料制备，所使用的改性材料均直接向供应商采购，发行人实际生产环节中均未使用“高透波复合材料改性制备技术”。相关材料是委托供应商生产，对应收入仅为 2,907 万元，占报告期业务收入比例为 3.27%。发行人技术水平信息披露不准确。
（2）发行人仅向客户推荐塑料材料，相关材料由客户自行选定，发行人不对塑料材料选型进行把控。天线罩由客户设计，发行人不提供天线罩的设计服务，仅就连接结构部分提出设计意见。
请发行人：
（1）披露利用 1506 天线板生产高频 5G 相控天线罩是否具有技术含量及技术壁垒，发行人是否如问询回复所述“负责复合材料配方”、是否掌握高频 5G 相控天线罩的核心技术及工艺，是否具备工业量产复合材料板的能力，发行人高频5G 相控天线罩产品对 Corebon AB 是否存在重大依赖。
（2）披露发行人是否掌握材料改性、材料配方、制备工艺等核心技术，发行5人主营业务是否仅为基于外采材料及模具的注塑业务。
（3）披露中低频 5G 相控天线罩是否具有“在毫米波频段具有低介电常数、低介电损耗，具有优异的透波性能”的产品特性，发行人在“公司的主营业务”部分披露的信息是否准确。
（4）结合上述情况，说明招股说明书对发行人核心技术相关披露是否存在误导性陈述，并相应修改招股说明书。
请保荐人：
（1）就上述问题发表明确意见。
（2）说明对发行人与主要客户及供应商就服务内容签署的合同条款、发行人与主要客户就材料改性/材料选型/产品设计等相关工作沟通邮件、发行人与主要委托生产供应商沟通邮件及相关模具设计图纸等的核查情况。
（3）说明就发行人与客户具体合作模式、为客户提供的具体服务情况、对发行人主要客户的函询情况并提供相关证明材料。
（4）结合相关核查情况就发行人对相关技术及业务模式的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述发表明确意见。
问题 2．关于上海秀伯
保荐业务现场督导发现：
（1）2017 年至 2019 年，发行人向供应商赢创特种化学（上海）有限公司（以下简称赢创）采购少量塑料原材料，金额分别为 0.48 万元、1.30 万元和2.89 万元。关联方上海秀伯塑料科技有限公司（以下简称上海秀伯）主营业务为代理销售塑料原材料，其中主要为赢创的 PA12 产品。报告期各期，上海秀伯向赢创采购金额分别为 4,973.37 万元、5,977.34 万元、5,969.36 万元和 2,397.06 万元。
（2）上海秀伯实际控制人为发行人董事、副总经理吴靖。2018 年 8 月 30 日和 9 月 5 日，实际控制人配偶杜永芳分别向吴靖转款 200 万元和 120 万元，吴靖收到款项即通过上海秀伯转至赢创。保荐人解释前述款项为吴靖向杜永芳的借款，但是同期吴靖亦存在向他人提供借款的行为。
请发行人：
（1）披露上海秀伯向赢创采购塑料原材料类别及金额情况，相关塑料原材料是否可用于生产发行人产品。
（2）披露上海秀伯报告期内主要财务数据情况、报告期内主要客户及供应商情况、对各主要客户销售情况，是否存在相关原材料经周转最终用于发行人生产的情况。
（3）披露吴靖在有充足现金流向他人提供借款的情况下，向发行人实际控制人借款用于支付货款的合理性，相关借款的偿还情况、利息支付情况。
（4）结合上述情况，披露上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用的情况。请保荐人、发行人会计师：
（1）说明对上海秀伯、吴靖资金流水的核查情况，就上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用发表明确意见。
（2）结合对发行人客户的访谈及函询情况，说明发行人产品是否使用 PA12。
（3）结合对上海秀伯相关产品流转、上海秀伯下游客户等的核查情况，说明是否存在上海秀伯采购塑料原材料最终用于发行人生产的情况。
问题 3．关于供应商
保荐业务现场督导发现：
（1）江苏易涟电子科技有限公司（以下简称江苏易涟）和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延，均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”，与发行人名称接近。2018 年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款 3 笔，共计 48.67 万元。
（2）上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商，顾蓬元为其法定代表人。报告期内，薛伟向顾蓬元转款 9 笔，共计 512.66 万元，其中，2018 年 2 月 7 日，薛伟向顾蓬元转款 48.5 万元，备注为“货款”；顾蓬元亦向薛伟转款 7 笔，共计 455.96 万元。
（3）昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商，邵健为其法定代表人且持有 100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项，共计 15 万元。
请发行人：
（1）说明江苏易涟控股股东曾使用与发行人相同商号的原因，江苏易涟、深圳易涟报告期内主要财务数据情况。
（2）说明朱玲玲向邵健转款原因，薛伟向顾蓬元转款原因，相关资金后续流转情况。
（3）说明报告期内前述供应商是否存在与发行人主要客户、供应商重合或存在资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用等情形。
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