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问题详情 - 【辅导验收】方式含检、抽查保荐工作底稿过程是怎么样的?

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  • jimmy_darling 发表于:2021-07-09 19:14:17
    【辅导验收】方式含检、抽查保荐工作底稿过程是怎么样的?
    Xieirse的回复 2021-07-09 19:34:46
    4月30日,证监会就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(简称《辅导监管规定》)对外公开征求意见,《辅导监管规定》共28条,对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定,该规定的出台让各地证监局实现了“有法可依”,也结束了各地监管机构辅导的乱象,具有重要的意义。具体如下:

    一、目的:进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量,积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件。

    二、实施时间:本规定自公布之日起施行

    三、突出体现原则:

    统一规范:系统梳理各派出机构的制度和实践,充分吸收经市场检验的成熟做法,对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定,实现规则适用的统一、协调,减少自由裁量空间

    明确定位:辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性,促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。

    辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价,不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此,辅导验收不是企业上市的审核程序。

    高效便民:在细化统一的基础上,简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限,运用信息化手段提升监管效能,使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

    四、规定主要内容:

    (一)关于辅导目的。

    明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性;

    督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

    辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

    (二)关于辅导验收内容。充分吸收各派出机构共性做法,并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断,聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况,具体内容包括:

    五大验收内容

    1、辅导机构辅导计划和实施方案的执行的情况;

    2、辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;

    3、辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;

    4、辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;

    5、辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

    (三)关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试、检查或抽查保荐业务工作底稿等相结合的方式。

    (四)关于辅导工作时点及时限。

    1、明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件;

    辅导备案(5+5)辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日内,辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。

    派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案。

    辅导验收(20)派出机构应当收到齐备的辅导验收文件之日起二十个工作日内完成辅导验收工作,辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。

    2、规定辅导期原则上不少于3个月;(辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。)

    3、明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日,辅导机构补充修改材料的时间不计算在内;

    4、明确验收工作完成函的有效期为12个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。(在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的,如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作,向派出机构提交申请并取得同意后,原辅导验收仍然有效。)

    (五)关于科技监管

    派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化,并向社会公开辅导及辅导监管信息。

    其它:终止条款

    撤回辅导备案条款:辅导协议终止后五个工作日内,辅导机构应当撤回辅导备案。辅导期内出现下列情况之一的,视为撤回辅导备案:1、辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告;2、增加、减少或更换辅导机构。变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作,并重新辅导备案后,辅导期可以连续计算。

    终止验收条款:因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导至无法开展辅导验收工作,或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的,派出机构应当终止辅导验收。

    辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

     附:《辅导监管规定》28条全文

    最后,本次监管层颁布的《辅导监管规定》是从源头提升上市公司质量,当前IPO辅导备案登记企业数量众多,已超过2000家。WIND数据显示,截至5月6日共有2357家企业处于辅导备案登记受理状态,其中,以首次公告日期为准,2020年以来辅导备案登记受理的的企业共有1146家,占比达到48.62%。创业板注册制推行以来,上市辅导备案登记数量不断增加,2020年的12月达到峰值,为255家。

    企业上市辅导备案的热度同样传导至保荐机构,WIND数据显示,根据保荐机构在手辅导备案企业数计算,前十保荐机构平均在手企业数为109家,如果按保荐机构上报的项目数与拥有的保荐机构代表人数的比率来看,上述10家保荐机构平均比率为0.76。因此监管层本次针对辅导备案推出的《辅导监管规定》也在情理之中。

    值得注意的是,尽管上述《辅导监管规定》规定中提了,辅导验收不是企业上市的审核程序,但是关于辅导验收方式却提到“应当”采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试、检查或抽查保荐工作底稿等相结合的方式,也就是说所有IPO项目的辅导验收,以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿。同时,还明确验收工作完成函的有效期为12个月。
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