2021年1月5日，山东济南中级人民法院作出《关于雅百特（002323）投资者索赔判决书》，法院判决雅百特自判决生效10日内赔偿各原告3,446,950.99元。被告金元证券、众华会计师事务所对雅百特上述赔偿义务承担连带赔偿责任。

造假案惊动外交部

证监会称，雅百特为了实现重组上市业绩承诺，通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。

据央视报道，为了增加这场造假行为的真实感，雅百特与境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后通过第三方公司又把这批建材给运回来，以这种方式达到了一种虚构海外工程正在施工的假象。为配合造假，雅百特动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转。

雅百特事发，则是因为同行的举报，举报雅百特的是上海某公司董事长钟某某。他曾表示，如果不是同行，很难发现雅百特在虚构项目。

值得注意的是，雅百特因虚构在巴基斯坦的项目，还一度惊动外交部。

外交部发言人耿爽在例行记者会上称：经证监会联合巴基斯坦有关部门调查，雅百特所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明，雅百特同巴境内任何公司和个人有经济关系及资金往来。

由于事关重大，证监会专门与公安机关进行了会商，决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

金元证券为何没有发现雅百特造假行为？

虚构了如此庞大的一个实体项目，作为财务顾问的金元证券居然没有发现？还出具了“主营业务发展势头良好，超额完成本次重组的盈利预期”督导意见？

经证监会调查发现，金元证券的工作底稿只保存了木尔坦项目的施工合同，却未对项目进行必要的核查。

金元证券确实曾前往雅百特所谓的木尔坦项目进行现场核查。但是，金元证券方面担心当地存在战乱等安全问题并未亲自走进工程现场，而是委托同行的一个小伙伴去核查并“共享”了施工照片存入工作底稿。

后经证实，照片均为“假”照片，而且“假”的并不高明。雅百特的木尔坦项目还在施工中并未投入使用，而“照骗”中的项目显然已经是一个成熟的成品；且“照骗”显示拍摄时间也明显不对号。

雅百特虚构的是一整个供应链啊，担心安全没实地看工程，那么花了大手笔做采购的假上游供货商呢？据调查，金元证券相关工作人员对供货商的核查手法是看名片……

除了金元证券，申万宏源因为曾在雅百特定增项目中担任保荐机构，也被波及。申万宏源投行雅百特项目的承揽人兼项目协办人甚至直接被清理出投行行业！

关于对周某采取自律措施的决定

周某：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司是雅百特非公开发行股票的保荐机构，你为项目协办人、承揽人。应证监会发行部的核查要求，你会同金元证券、众华会计事务所、君泽君律师事务所等相关人员前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场走访，你拍摄的“木尔坦项目照片”是本次走访过程获取的重要核查证据。根据中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》，你拍摄的“木尔坦项目照片”不是木尔坦公交专线的图片，应是伊斯兰堡公交专线站台的图片。你以伊斯兰堡公交车站照片冒充木尔坦项目现场核查照片，导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。你在非公开发行项目现场核查过程中弄虚作假，编造虚假信息，未做到诚实守信、勤勉尽责。

你的上述行为违反了我会《证券业从业人员执业行为准则》第一条、第二条、第九条第三款规定。经调查审理，我会拟给予你注销执业证书(一般证券业务)、三年内不受理执业注册申请的纪律处分，并履行了事先告知程序。

对于你提出的申辩意见，我会进行了认真审核研究。经综合考量违规性质、危害后果、社会影响、过错程度等因素，根据我会《自律管理措施和纪律处分实施办法》的相关规定，决定对你作出如下纪律处分：

注销执业证书（一般证券业务），并在三年内不受理执业注册申请。

本纪律处分录入我会证券业从业人员诚信信息管理系统和中国证监会诚信档案数据库。

创业板在审企业民爆光电第三次反馈意见公布,反馈问题显示该企业保荐人被开展现场督导，问题直指中介机构执业质量。具体内容如下：

现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

保荐人报送的工作底稿《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要更改内容如下：

由于立项文件是保荐人早期文件，尽调初期发行人将欧普照明定义为 OEM 客户，随着保荐人尽调深入，实地走访欧普照明，查阅相关合同，核实发行人是根据欧普照明提供的样品进行了改进，符合 ODM 定义，因此对发行人销售类别进行了更改，更改符合发行人与欧普照明合作的实际情况。

杨海源是发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司的股东，因此《内核会议纪要及意见》记录为周金梅、黄丹向实控人借款通过供应商股东账户走账，但杨海源是谢祖华的表哥， 设立富贵松的目的是为了围绕发行人经营上游产业相关业务，发行人实控人通过杨海源转账至周金梅、黄丹主要是基于双方的亲戚关系，对杨海源的信任，而非因为杨海源是发行人供应商股东的身份。因此，出于还原事实真相的考虑，删除了《内核会议纪要及意见》 的“实控人借款是经供应商股东账户走账” 不精准的表述。同时，保荐人在首次申报工作底稿的其他文件（“第一部分 保荐机构尽职调查文件之 1-10-11-11-12 周金梅、 1-10-11-11-13 黄丹” 中分别列示了二人向实控人借款的资金流转路径包括实控人母亲、杨海源）中说明了相关事项，不存在故意隐瞒披露信息的情形。

保荐人报送的工作底稿《内核会后事项落实回复》 对投行业务管理系统立项和内核流程中对应的文件进行了删减与修改。主要删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。保荐人内核流程版本与报送底稿文件的内容并未进行实质性修改， 基于内核反馈回复文件中已经包含了上述两个问题的主要回复内容，因此对《内核会后事项落实回复》 中相关表述进行了精简表述，同时被精简的细节内容在“第二部分 保荐人从事保荐业务的记录之 1-2-1 民爆光电 IPO 项目银行流水核查中介机构协调会备忘录”对相关信息进行了完整披露，不存在故意隐瞒披露信息的情形。另一方面，保荐人根据招股书和保荐工作报告披露的情况调整了披露口径及新增披露部分信息。

因此，保荐人将修改后的项目立项及内核过程中产生的文件上传至保荐机构投行工作底稿管理系统，经审核通过后完成申报。保荐人报送交易所的电子底稿与上传至保荐机构投行工作底稿管理系统的电子底稿完全一致。保荐人不存在故意将项目立项及内核过程中产生的文件未如实进行归档的情形，不存在违反投行内部控制指引及相关规定的情形。

经自查，保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求。保荐人将对上述有关文件删改行为进行处理，并加强教育，能够严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

（二）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

发行人律师已严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，对《招股说明书（申报稿）》或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。发行人律师及经办律师已对其专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。

发行人律师已配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料信息，并保证提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人律师已妥善保存发行人委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

发行人律师认为，发行人律师已切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

经自查，申报会计师已严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，已建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

第八条  证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

2021年4月30日，证监会突然重磅发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)，统一各地上市辅导要求！

监管规定明确了辅导时间、辅导人员、提交的资料和验收的事项。

尽管新规为响应注册制，明确宣称：辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断。

咋看起来，似乎是很宽松的验收。

但其实，监管重点转移到了辅导工作本身！杀手锏藏在细节里！！

新的法规明确指出：

进行辅导验收，应当采取下列方式：

现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员

检查或抽查保荐业务工作底稿

法规用词是“应当”而非“可以”！

也就是说，所有IPO项目的辅导验收，以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿！！

《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿）全文如下：

第一条为规范辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）《中国证监会派出机构监管职责规定》等有关规定，制定本规定。

第二条辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。

辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。

第三条辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

第四条中国证监会建立辅导监管系统，以满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作需要，并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。

第五条辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

第六条辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。

第七条辅导对象所在地派出机构负责对辅导工作进行监管。

辅导对象所在地在境外的，由辅导对象境内主营业地或境内证券事务机构所在地的派出机构进行监管。

第八条辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容：

（一）辅导人员的构成；

（二）辅导对象接受辅导的人员范围；

（三）辅导内容、计划及实施方案；

（四）辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点；

（五）辅导费用及付款方式；

（六）双方的权利、义务；

（七）辅导协议的变更与终止；

（八）违约责任。

第九条辅导机构与辅导对象签订辅导协议后五个工作日内，辅导机构应当向派出机构进行辅导备案。

派出机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案，并在辅导备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间、辅导状态。

第十条确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约派出机构工作人员进行当面沟通。

第十一条辅导机构办理辅导备案时，应当提交下列材料：

（一）辅导协议；

（二）辅导机构立项完成情况说明；

（三）辅导备案报告；

（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

（五）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东和辅导对象实际控制人（或其法定代表人）名单；

（六）辅导备案需要的其他材料。

第十二条辅导期自辅导机构完成辅导备案之日起，至辅导机构向派出机构提交齐备的辅导验收文件之日结束。辅导期原则上不少于三个月。

辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季末不足三十日的，可将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告报送。

第十三条辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

持有百分之五以上股份股东为法人或其他组织形式的，辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

第十四条辅导协议终止后五个工作日内，辅导机构应当撤回辅导备案。

辅导期内出现下列情形之一的，视为撤回辅导备案：

（一）辅导机构超过两次未按期更新辅导工作进展情况报告；

（二）增加、减少或更换辅导机构。

变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算。

第十五条辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并上市的内核程序，可以向派出机构提交下列辅导验收文件：

（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

（四）辅导工作相关底稿；

（五）辅导机构根据辅导工作中遇到的问题提交律师、会计师等出具的初步意见及需要的其他材料。

第十六条派出机构主要验收下列事项：

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

（二）辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；

（三）辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；

（四）辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

（五）辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

第十七条派出机构进行辅导验收，应当采取下列方式：

（一）审阅辅导验收文件；

（二）现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；

（三）检查或抽查保荐业务工作底稿；

（四）组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试；

（五）其他必要方式。

派出机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验收过程中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。

第十八条本规定第十三条所列人员应当参加派出机构组织的证券市场知识测试，相关成绩作为辅导验收的参考。辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。

证券市场知识测试应当贯彻标准统一、形式简化原则。派出机构应当为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供便利，并不得收取测试费用。

第十九条辅导验收过程中，发现存在下列情形之一的，派出机构应当要求辅导机构予以规范：

（一）辅导机构未能勤勉尽责，诚实守信，未能按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作；

（二）辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

派出机构要求进行规范的，应当通知辅导机构并说明理由。

规范要求应当一次集中通知辅导机构，规范要求原则上只提一次。

第二十条派出机构应当自收到齐备的辅导验收文件之日起二十个工作日内完成辅导验收工作，辅导机构补充、修改材料及规范工作时间不计算在内。

第二十一条辅导验收后，派出机构应当向辅导机构出具验收工作完成函。

经规范后，派出机构认为辅导机构工作仍存在问题的，应将相关问题移送发行上市审核机构，在后续审核中重点关注；应将相关问题通报辅导机构所在地派出机构，在日常监管中予以关注。

因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，派出机构应当终止辅导验收。辅导机构需要在前述情形规范完毕后重新履行辅导验收程序。

第二十二条验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的，辅导机构在对更换板块进行差异化辅导后，即可重新提交辅导验收申请材料。

辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导及辅导验收程序。

在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作，向派出机构提交申请并取得同意后，原辅导验收仍然有效。

第二十三条辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，在验收工作完成函有效期内，辅导对象、辅导机构发生可能影响辅导验收结论情况的，应当及时向派出机构报告。

第二十四条辅导机构、证券服务机构及相关人员开展辅导工作过程中违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，派出机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。

派出机构发现辅导机构、证券服务机构存在其他执业质量问题，违反法律、行政法规和中国证监会规章规定的，可以依法采取行政监管措施。

第二十五条派出机构可以根据本规定制定实施细则。

第二十六条拟在中华人民共和国境内公开发行存托凭证、股票公开转让的非上市公众公司向不特定合格投资者公开发行股票并进入精选层或中国证监会认为有必要进行辅导工作的，参照本规定执行。

第二十七条中国证监会关于辅导监管的其他规定与本规定不一致的，依照本规定执行。

第二十八条本规定自公布之日起施行。

《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》起草说明如下：

我会在认真总结实践经验和听取各方意见的基础上，起草了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（以下简称《辅导监管规定》），现将有关情况说明如下：

一、起草背景

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号），保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。从实践情况看，辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平，促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。

为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）相关要求，进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，为在全市场推进注册制改革积极创造条件，我会起草了《辅导监管规定》。

二、起草思路及主要内容

《辅导监管规定》充分吸收派出机构以往辅导监管工作中形成的成熟做法，并对确有必要进行统一规定的事项进行明确。

《辅导监管规定》共28条，对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。

主要内容如下：

一是关于辅导目的。《辅导监管规定》明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

二是关于辅导验收内容。《辅导监管规定》充分吸收各派出机构共性做法，并对辅导验收内容进行统一。辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断，聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况，具体内容包括：一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

三是关于辅导验收方式。派出机构辅导验收应当采取审阅辅

导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

四是关于辅导工作时点及时限。一是明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件；二是规定辅导期原则上不少于3个月；三是明确派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内；四是明确验收工作完成函的有效期为12个月，超期未提交首次公开发行并上市申请的，应当重新履行辅导及辅导验收程序。

五是关于科技监管。派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作，实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化，并向社会公开辅导及辅导监管信息。

至少在去年9月份，证券业协会就向各证券公司下发了投行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引的征求意见稿，并广泛征求了意见。2月28日，这项工作指引终于正式落地，自明年1月起承揽的投行类项目将按照指引要求使用底稿系统进行底稿管理。

近期，多家接受过现场督导的注册制拟IPO企业在完成财务资料更新后恢复了上市审核。最新更新的审核问询回复显示，现场督导对中介机构执业质量的关注环节不断前移，传递出IPO审核监管新动向。

在“严监管”下，保荐机构责任不断压实，券商内控内核责任更加凸显，投行工作底稿成为现场督导的重要抓手。6月15日，民爆光电披露的第三轮审核问询函的回复意见显示，现场督导发现保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的部分文件进行了删减与修改。

“将工作底稿与投行业务管理系统文件进行比对，这种情况在以往的现场督导中比较少见，这从侧面反映出审核关口不断前移。”一家头部券商的投行人员表示，这意味着投行在项目立项后，就要对所保荐项目有较为清晰的认识，对立项、质控、内核等所有内部程序，都需要承担起更明确的责任。

“此前，投行立项做底稿时可能存在比较粗糙的情况，通常是先辅导备案和申报，底稿在这一过程中慢慢完善补充。但这种做法现在显然行不通了，一旦底稿出现不一致或发生较大的删改，就会被监管重点问询。”一家中小券商的投行业务相关负责人表示。

底稿中关于核查程序的执行与披露也是现场督导的关注重点。点众科技6月18日披露的审核问询回复显示，保荐业务现场督导发现，保荐人工作底稿中未见会计处理、结算单据、银行支付凭证等材料，实际执行的核查程序与披露不一致。

民爆光电也被关注到保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。监管提出，保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了抽查大额发生额的会计凭证、检查各项费用的月度波动情况等程序。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。

对此，保荐机构国信证券在回复中表示，由于未及时扫描并归档上述核查程序涉及的底稿，导致现场督导组未见相关底稿，保荐人已在督导组提出该问题后，及时扫描并在保荐工作底稿中补充提供相关底稿。

“监管严格，环环相扣。保荐人对核查程序的披露不能敷衍了事，执行程序与底稿对不上的情况可能成为中介机构未能勤勉尽责的判断依据。”一位资深投行人士表示。

在该投行人士看来，监管正通过检查底稿的完善性来压实压严保荐机构责任。“保荐机构发表的每个意见点、执行的每个核查程序都要有依据、有底稿。这样就能确保投行的核查等工作不流于形式。

近日，因北京市东易律师事务所（以下简称“东易所”）不服中国证监会行政处罚一案，北京市第一中级人民法院所做出的判决成为了网上热议的话题。在该判决中，引起同行集中关注的是律师在什么时候要为会计师的工作结论负责的问题以及律师尽职调查的边界究竟是什么，虽然很多律师对法院的判决观点并不认同，但相关司法判决已成事实，笔者也无意对该等问题再做赘述，倒是该判决的结果也给笔者带来了反向的思索，律师尤其是从事证券业务的律师如何保护自己、降低执业风险，而其中，它的最后一道防线又是什么？事实上，法律法规的规定以及实践均告诉我们，律师工作底稿就是证券业务的最后一道防线。

《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）第三条对律师制作尽职调查工作底稿进行了确定，“律师事务所及其指派的律师，应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《管理办法》）和本规则的规定，进行尽职调查和审慎查验，对受托事项的合法性出具法律意见，并留存工作底稿。”

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十三条规定，“律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。前款所称工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。”

在东易所案的判决中，法院认为，“没有证据证明东易所在开展法律尽调之前编制过专门的查验计划，更无证据证明其针对欣泰电气应收账款事项制定过专项查验方案。在东易所的工作底稿中，其只是将应收应付账款凭证简单汇总，并无证据证明其进行了审慎查验，其复印的兴业证券的访谈笔录更进一步证明东易所对于应收账款问题并未予以充分关注。即便在三原告诉讼中才提交的且真实性尚难确认的证据材料中，同样也无法体现东易所对应收账款进行过审慎查验，东易所未尽勤勉义务的事实毋庸置疑”。

上述判决及其他以往案例均说明了，司法及有关监管部门判定中介机构是否存在责任的最主要、最关键方式就是调阅中介机构的工作底稿，工作底稿的完备程度、真实程度、记载内容等因素都将决定中介机构的“命运”。

结合近几年来已被证监会处罚的案例来看，“轻底稿”仿佛成了很多律师的通病。殊不知，“规规矩矩”做好工作底稿会是在万一时刻得以免责的“救命稻草”。对于工作底稿的制作、管理，笔者有如下几点心得，供大家参考：

一、端正态度，严格做到规定的基础要求

“轻底稿”的态度万万不可取！

在2016年9月振隆特产案[1]中，律师工作底稿出现了“缺失律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项名称；与委托人签订的委托协议；查验计划及其操作程序的记录；法律意见书草稿；内部讨论、复核的记录”的情况，违反了《执业规则》第四十条“工作底稿应当包括以下内容：（一）律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、事项的名称；（二）与委托人签订的委托协议；（三）查验计划及其操作程序的记录；（八）法律意见书草稿；（九）内部讨论、复核的记录”的规定。除此之外，还出现过工作底稿中收集的文件资料均为复制件或扫描件，未注明来源，未经资料提供方签字、盖章确认；工作底稿存在错误放置资料、内容不清晰、未编制目录等的案例。

虽然可以理解制作工作底稿特别繁杂、需要花一定时间，但笔者认为，对于类似前述情况的文件遗漏、错误，并不是因为律师本人业务水平问题，而是因为对工作底稿抱着无所谓的态度或侥幸心理导致。相关规定的出台即是律师执业、部门监管的基本指向标，完成规定要求内容是基础，若连指向标都不看，这条路怎可能走得通、走得稳？

二、工作内容务必留痕

在东易所案中，法院认为在工作底稿中无法找到律师对应收账款进行了审慎验证的证明，也不予支持律师在诉讼中补充提供的证据。在以往案例中，因类似原因被处罚的情况也层出不穷。

振隆特产案出现了律师工作底稿中未包含查验工作程序、查验方法等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录。2014年2月的天丰节能案[2]出现了工作底稿中没有律师前往现场调查的工作记录、访谈笔录及合同或相关财务账簿信息；未包含对收集到的材料的查验工作程序、查验方法等内容，未能反映律师为查验工作所做的准备及对工作情况的记录。

上述案例说明，在相关部门后续的追责中，其均要求律师证明对于收集到的文件、资料背后的真实性进行查证的过程。因此，律师对于查证过程的留痕显得尤为关键，现场核查多拍照，务必做好访谈笔录、签上对接人员姓名和时间，多对核查内容和过程列书面计划并附核查所发现的问题、反馈等，一言蔽之——多留痕！工作底稿应当是律师尽职调查最终全面体现，切勿做了工作却找不到证据验证，被戴上“未勤勉尽责”的帽子。

三、完善内核机制，增强内控力度

在2013年9月的万福生科案[3]中，万福生科客户中仅有名称为津市市中意糖果有限公司、常德市鼎城区裕佳食品有限公司的客户，二者系万福生科2007年至2010年9月各报告期前两大客户。律师在法律意见书中也称万福生科正在履行的重大合同包括：“销售合同2份、借款合同9份、担保合同4份、技术合作合同5份、工程技术承包合同1份、承销协议和保荐协议各1份等”。但律所工作底稿收集的2份销售合同中客户印章名称却与万福生科前两大客户名称存在明显差异。当然，前述合同后被津市市中意糖果有限公司、常德市鼎城区裕佳食品有限公司证实为虚假合同，但笔者更想说的是，律师应对工作底稿进行有效复核。

工作底稿不是发行人提供资料之后，律师按着顺序打个孔装订一下就大功告成了，项目组成员间甚至律所主管人员应进行有效的复核手续。有时，我们会发现，自己写的文件自己没法准确找出错误、遗漏之处，但是别人检查的时候却一目了然，一下子便找了出来。因此，笔者认为，项目组成员间可以互相对各自负责的部分进行复核，避免出现进行了复核手续但却找不出错误、遗漏的情况。

同时，笔者建议律所可以建立、完善相应的内核制度，在律师提交法律意见书内核、用印前，向律师提供由律所制作的关于尽职调查、工作底稿、法律意见书内容的确认表，表内可列明律师应执行的相应步骤、手续，由律师根据该表再次一一进行核实、确认。该办法旨在再次提醒律师注意履行相应义务，同时也完善了律所的相应内核机制，增强风控力度。

总而言之，笔者认为，律所应加强制度建设，律所及律师应不断提高风险控制和质量管理能力，及时组织业务学习，持续提高律师执业水平，防范执业风险。

在民爆光电第三轮审核问询回复中，就现场督导情况对十个问题予以关注，具体为收入、成本、毛利率、期间费用、存货、员工股东入股资金来源于实控人、现金分红与资金流水核查、关联方披露、第三方回款和中介机构执业质量。

其中，中介机构执业质量一问让我想叨叨，具体问题如下：

“现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。“

看到此问，第一反映是现在现场督导都已经细致到会把底稿文件与系统文件进行版本比对了，工作底稿与投行业务管理系统文件比对是偶然还是必然呢？

利用“投行业务管理系统”作为关键字进行搜索，目前提出工作底稿部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致的情况仅民爆光电一家，可能有所遗漏，欢迎大家指正。

此外，回归到二反去看，问题是有迹可循的。保荐机构内部流程以及质控、内核项目管理质量已受到关注，内核部门被要求出具专项意见，那么在现场督导时关注保荐机构内部工作流程等似乎也是名正言顺。

此外也验证了现场督导很多时候是带着关注点去的，且在去现场前就可能对已上传的电子底稿进行了分析。

在二反中，“问题十七、关于信息披露的合规性”具体描述如下：

请保荐人项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务，对发行人的股权转让、关联方认定及关联交易、内控制度、客户及供应商等内容进行充分、全面的核查……

请保荐人内核部门督促项目组充分、全面履行尽职调查义务、提高申报文件质量，并说明项目组提交的申请文件是否经质控、内核部门全面审核，投行业务内控制度、工作流程和操作规范是否健全并被严格执行，所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、本所自律规则的相关要求，内容是否真实、准确、完整。请保荐人内核部门就该事项出具专项意见。

为什么会发现底稿和系统文件不一致的情形呢？

可能原因一：删减与修改点是问询中重点关注的问题，且相关回复前期准确、清晰度较弱。

以发行人员工股东入股资金来源于实际控制人为例，在《立项审核反馈意见回复》、《内核会议纪要及意见》更改周金梅、黄丹向实控人借款认购其持有的立鸿合伙股权资金流转路线的表述，删除“实控人借款是经供应商股东账户走账”，在《内核会后事项落实回复》删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

其中，具体资金流转情况为发行人的技术主管周金梅自实际控制人谢祖华处受让36.96% 股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的 425.89 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅。

以上内容在现场督导后第三次反馈回复才对应补充至招股说明书，在此前两次反馈回复均简单独立带过，准确性和清晰度较弱。

可能原因二：保荐人存在重点问题在不同申报文件披露口径有所差异的情形，招股说明书被质疑是否存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

在二次反馈”问题十四、关于分红和资金流水核查”列明：保荐机构在保荐工作报告显示，部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来，上述事项未在招股说明书中披露，招股说明书披露，报告期内，发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000 万元和 1,600 万元。保荐工作报告显示，2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形……

这件事情给后续工作的指导：

第一点是老生常谈的问题，重点问题及时暴露、充分披露，拒绝“挤牙膏式”回复，拒绝不同文件披露口径和尺度有实质差异。

第二点是修改调整等很多时候确实避免不了，一方面要把握尺度，是否有实质性的修改、修改是否合理、删除和精简内容是否存在主观故意隐瞒披露信息的情形、修改/删除/精简内容是否在对应底稿、文件中已完整披露；另一方面及时将修改后的项目立项及内核过程中产生的文件上传至保荐机构投行工作底稿管理系统或其他方式予以留痕，经审核通过后完成申报。做到报送交易所的申报文件、电子底稿与上传至保荐机构系统内部的申报文件、电子底稿完全一致，不存在主观故意将文件不如实进行归档的情形，不存在违反投行内部控制指引及相关规定的情形。

（四）保荐业务工作底稿

　　为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。

1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和各种记录的总称。

2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解）

4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当至少保存10年。

5.工作底稿目录：（共分三部分）

　　第一部分，保荐机构尽职调查文件

　　第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录

　　第三部分，申请文件及其他文件