设为首页收藏本站返回旧版
开启辅助访问

金融微课

 找回密码
 立即注册

问题列表

提交问题
全部 主板IPO 创业板IPO 科创板IPO 资产重组 再融资 新三板 法规法规 其它
  • jiangfeng6951 发表于：2021-07-10 10:46:47
    投行申报文件一定要和底稿相对应吗？
    5874078的回复 2021-07-10 11:50:27
    关于中介机构执业质量

    现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。
    huangshan128的回复 2021-07-10 10:51:17
    当然了，不然怎么会有验证版招股书，验证版验师工作报告，和法律意见书！！！看处罚案例？

    近日监管机构怒称：

    个别投行上报给监管机构的底稿材料居然经过了“粉饰”和“加工”！和投行内部存档的底稿文件内容并不一致！！

    监管称：

    ——现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形！

    ——保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改！其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复！

    除此之外，监管机构在对若干个项目的现场督导中，还发现了超多其他问题，数不胜数，触目惊心！

    问题一、关于收入核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）发行人在论证欧洲区域 2020 年 1-6 月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户 AURA LIGHT 中标了大型工程项目，为德国上市公司 HORNBACH 的 100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURA LIGHT与 HORNBACH 签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；

    （2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：一是在函证控制表中，保荐人未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；二是对于 49 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；

    （3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人 2017-2018 年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。请发行人：

    补充披露客户 AURA LIGHT 的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT 和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对 AURALIGHT 毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURA LIGHT 中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。

    请保荐人、申报会计师：

    （1）说明未填写 2020 年 1-6 月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致；

    （2）说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响

    （3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

    在现场督导期间，保荐人复核底稿后发现，首次申报客户回函中艾格斯特客户 ATOM 的回函不慎遗失；2020 年半年报客户回函中易欣光电客户 ATG ELECTRONICS INC.的回函不慎遗失。由于遗失两份客户回函，2017 年至 2020年 1-6 月的实际回函比例和披露的回函比例存在小额差异。

    问题二、关于成本核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）保荐人抽取了报告期内 26 个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中 15 个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；

    （2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于 1 份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对 2 份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；

    （3）招股说明书披露，2019 年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人 2019 年小功率产品（功率不高于 140w）的工矿灯销售占比为 31.31%，较 2018 年同等功率工矿灯的销售占比 30.97%仅略微上升。

    请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019 年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。

    请保荐人、申报会计师：

    （1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；

    （2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

    1、核查程序

    针对上述穿行测试的异常情况，保荐人、申报会计师执行的核查程序如下：

    （1）全面复核了采购与付款循环测试形成的保荐工作底稿，并对其进行了补充和完善；

    （2）针对采购与付款循环测试的异常情况，访谈了发行人相关人员，了解异常原因并进行核对；

    （3）对发行人的采购业务补充抽取样本对其执行穿行测试，测试公司采购业务内控执行的有效性。

    2、核查意见

    经核查，保荐人、申报会计师认为：上述采购与付款循环穿行测试发现的异常情形对发行人成本核算的准确性不构成重大影响。

    现场督导发现 2017 年南泰电气未对本公司回函，未见保荐人执行替代测试的底稿；2019 年旭宇光电回函不符，2020 年 1-6 月深圳市崧盛电子股份有限公司回函不符，对 2 份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿。保荐人提供给督导组的保荐工作底稿中未包含上述底稿，在督导组指出问题后，保荐人已补充提供相关底稿。

    现场督导中发现收款方与供应商不一致的原因

    督导发现发行人存在货款的收款方与供应商不一致的情形，主要系由于发行人通过支票支付供应商货款，而供应商将收到的支票背书转让予其上游供应商，导致收款方与发行人的供应商不一致的情形。

    督导发现保荐人穿行测试中公司共存在 3 笔收款方与供应商名称不一致，其具体情况如下：

    问题三、关于毛利率核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）发行人出口销售主要采取 FOB 和 EXW 贸易方式，其中FOB 模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。

    发行人于 2020 年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将 2020 年 1-6 月FOB 模式下产生的运费计入销售费用；

    （2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。

    请发行人补充披露：

    （1）发行人 2020 年对运费进行会计处理的合规性；

    （2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少 1/3 的间接人工”的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。

    请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。

    问题四、关于期间费用核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017 年研发领料共 226.57 万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为 21.07%，占当期研发费用比例为 7.32%；

    （2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理；

    （3）督导组共抽取了发行人报告期内 160 笔期间费用凭证，发现 8 笔凭证存在跨期情况，其中 2 笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；

    （4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。

    请发行人补充披露：

    （1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

    （2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

    （3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。

    请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

    （四）请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。

    1、上述差异的原因

    （1）关于发行人将生产及仓库人员领料计入研发费用的原因

    发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用主要是因为生产或仓库人员等非研发人员代研发人员领料所致。但是上述领料实际使用部门是研发部门，并未进入生产部门使用，且研发人员也在同一张领料单上签字确认，由此证实领料实际用于研发，不影响研发领料的核算。

    保荐人、申报会计师发现上述情形后，督导发行人及其子公司进行了整改，截至本审核问询函出具日，发行人已经整改完毕。

    （2）关于发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配的原因

    发行人及其子公司在报告期内未按照研发费用实际发生情况在各个项目之间进行分配主要是因为研发部门材料领用台账记录管理不够完善，未能准确对应到研发项目，因此财务人员为了方便核算采取了简化处理。

    上述研发费用的分配方法会造成研发费用在各个项目之间分配存在不准确，但对发行人报告期内的财务报表和经营成果不构成重大影响。保荐人、申报会计师将根据上述存在的内控问题，督导发行人切实加强对研发过程的管理和领料记录，提高研发项目分配的准确性与合理性。

    （3）关于期间费用跨期情况的原因

    保荐人、申报会计师前期执行费用截止性测试的核查程序是针对各项期间费用除折旧、摊销、工资之外的大于当期实际执行的重要性水平的项目执行测试；若当期无大于实际执行的重要性水平的项目，则随机抽取审计日前后一个月内前五笔凭证进行检查。由于对截止性测试审查疏忽，导致未发现其中 2 笔抽样样本存在费用跨期的情形。

    结合现场督导，保荐人、申报会计师进一步扩大了费用截止性测试的核查样本，将管理费用、研发费用和销售费用抽样范围扩大至每个截止日前后一个月内，金额大于 5 万元的所有项目，进一步梳理并核对报告期内发行人费用跨期情形，了解跨期的形成原因，并判断对发行人经营业绩的影响。鉴于报告期内发行人期间费用跨期的金额和占比较小，涉及金额未达到重要性水平，故未进行审计调整。

    （4）关于保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符的原因

    关于期间费用的核查程序，保荐人对上述核查程序均予以执行。但由于未及时扫描并归档上述核查程序涉及的底稿，导致现场督导组未见相关底稿，保荐人已在督导组提出该问题后，及时扫描并在保荐工作底稿中补充提供上述底稿。

    保荐机构已按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行保荐业务工作底稿指引》等要求，对发行人期间费用合理性等主要方面履行了核查程序。但是存在部分工作底稿不够完善的情况。保荐机构已在持续的尽职调查过程不断完善，不存在重大缺陷或履职不到位的情况。

    2、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序

    保荐人对前期核查给予了关注并进行了审慎核查。上述不完善事项主要系保荐人已实际履行相应核查程序但个别电子资料未打印所致，保荐人已在保荐工作底稿中补充完善。截至本问询函回复出具之日，保荐人已按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了审慎核查并按照保荐人投行质量控制部发布的《创业板IPO 项目尽职调查底稿目录》制作了电子和纸质工作底稿。中介机构不存在实际未执行相关核查程序的情形。

    3、除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整

    除前述情形外，保荐人不存在执行的核查程序与披露不一致的情况，招股说明书的相关披露内容真实、准确、完整。

    问题五、关于存货核查

    现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。

    请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况，部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比，存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响，存货的真实性情况。

    请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行充分自查，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，并就出现上述情况的原因发表明确意见。

    问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）2018 年 12 月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为 708.58 万元，其中周金梅于 2020 年 4 月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让 34.36%股份，对应股份转让款分别为 639.51 万元、19.17万元，其中黄丹于 2020 年4 月向谢祖华支付的 363.85 万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹。

    （2）2017 年 12 月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款 230 万元、154 万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金。

    （3）2015 年 8 月，发行人增资至4,000 万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40 万元、167.20 万元和 77.90 万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的 164.2440万元、150.55 万元和 77.90 万元来源于谢祖华。

    请发行人：

    （1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

    （2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

    （5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

    （6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

    问题七、关于现金分红与资金流水核查

    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：

    （1）2017 年 11 月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金 8 笔共计 172.52 万元。

    （2）2018 年 4 月发行人分红后，刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计 262.60 万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现 16 笔共计 324.06 万元，刘志优等 11 名员工股东银行账户存入现金共计 303.06 万元。

    （3）根据第二轮问询回复，谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配。

    （4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员 23 个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人 3 个报告期内有实质交易的银行账户。

    （5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过 5 万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过 5万元以上的 27 笔资金往来进行核查。

    （6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于 1 万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过 1 万元的 37 笔资金往来进行核查。

    请发行人：

    （1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （2）逐项分析披露刘志优等 11 名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11 名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11 名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内 11 名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；

    （3）补充披露谢祖华于 2017 年及 2018 年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；

    （4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。

    针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。

    在现场督导之前，根据要求，保荐人项目组陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户，遗漏了 3 个实控人的有实质交易银行账户和 20 个其他核查对象的有实质交易银行账户。

    （五）针对第 4、5、6 问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

    （1）资金流水核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性

    保荐人、发行人律师及申报会计师已按照《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核查，保证核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，具体内容参见“关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”之“问题十四、关于分红和资金流水核查”；

    针对现场督导发现的遗漏银行账户及流水往来：

    保荐人、发行人律师及申报会计师在首报及问询期间根据核查对象已提供银行账户资金互转及核查对象间资金互转进行比对，确认核查对象可以识别的银行卡均已纳入核查范围，包括工资、分红、股权转让等主要交易事项涉及的银行卡，以及各账户间互相可识别的银行卡。在督导期间，保荐人陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户，以确认核查对象个人银行卡的完整性及所获取银行卡的充分性。

    由于核查对象仅提供纸质版的银行流水明细，保荐人、发行人律师及申报会计师在首报及问询期间按核查标准手工录入大额资金流水，导致存在部分遗漏的交易往来，在督导期间，保荐人、发行人律师及申报会计师按核查标准对核查对象所有银行账户进行复核并补充录入缺失部分，以确认核查对象流水往来核查的完整性及充分性。

    经核查，上述遗漏账户及交易往来不存在异常情形。

    （2）发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形

    保荐人已按照《首发业务若干问题解答》（2020年 6 月修订）问题 54 要求逐条核查并发表明确结论，说明资金流水核查范围、核查金额重要性水平、是否存在异常情形，具体内容参见“关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复”之“问题十四、关于分红和资金流水核查”。经核查，保荐人认为发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

    （3）发行人股份清晰、不存在股份代持

    保荐人、发行人律师及申报会计师已按照《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 54 的要求进行了规范、完整的资金流水核查，现场督导发现遗漏的 23 个银行账户及部分交易往来并非主观遗漏，刻意规避核查。鉴于：①上述遗漏账户报告期内使用频率较低且账户内金额较小；②根据核查对象已提供银行账户资金互转及核查对象间资金互转进行比对，并未发现与上述遗漏账户存在交易往来；③上述遗漏账户并未涉及发行人工资、分红、股权转让等重点核查事项；④上述遗漏的交易往来不存在与发行人客户或供应商相关人员的资金往来，不存在替发行人代垫成本、费用的情形；⑤报告期内，发行人分红（包括 2017年、2018 年谢祖华对其他股东二次分配）按照股权比例进行分配，公司股东分红主要用于投资理财、购买房产、家庭消费、归还贷款或欠款等情形，此外各股东均出具确认函，确认其现持有的股权均为个人所有，不存在股权代持、委托持股等情形；⑥保荐人、发行人律师及申报会计师查阅发行人的全套工商档案及相关股权转让文件，并对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人的访谈及其确认，除刘志优历史上曾经代谢祖华持有 40%股权并已于 2013 年解除代持关系之外，发行人不存在任何其他股权/股份代持的行为，发行人的股东持有的发行人股份系真实持有，不存在代持的情形，所持有的股份清晰、完整，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

    综上，发行人股份权属清晰、不存在股份代持的情形。

    2、核查程序及意见

    （1）核查程序

    ①陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、平安银行、中信银行、广发银行、光大银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、宁波银行、深圳农商行等十八家银行打印其在上述银行的所有银行账户；

    ②对其银行流水根据金额和重要性水平进行核查分析并对其交易往来的交易对手方、交易背景进行核实；对交易往来金额较大或次数较频繁的交易对手进行梳理，访谈确认其交易金额、背景及原因；

    ③将其资金流水交易对手方与通过公开方式检索的发行人报告期内主要供应商及其股东、发行人的股东、主要客户及其股东、发行人员工（包括报告期内在职员工和离职员工）、发行人关联自然人和关联法人、关联法人的股东进行交叉比对，并对存在人员交叉涉及的相关往来交易背景及原因进行核查分析；

    ④获取股东出具的确认函，确认其现持有的股权均为个人所有；

    ⑤查阅发行人的全套工商档案及相关股权转让文件。

    （2）核查意见

    经核查，保荐人、申报会计师和发行人律师认为：针对现场督导发现的遗漏银行账户及流水往来，在督导期间，保荐人陪同主要核查对象前往工商银行、农业银行、中国银行等十八家银行核查其在上述银行的所有银行账户，保证核查对象个人银行卡的完整性及所获取银行卡的充分性；保荐人、发行人律师及申报会计师按核查标准对核查对象所有银行账户进行复核并补充录入缺失部分，保证核查对象流水往来核查的完整性及充分性。经补充核查，上述遗漏账户及交易往来不存在异常情形。发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。发行人股份权属清晰、不存在股份代持的情形。

    问题八、关于关联方披露现场督导相关情况显示：

    深圳市众实新材料有限公司（以下简称“众实新材”）的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。

    请发行人补充披露：

    （1）众实新材的基本情况，包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形；

    （2）遗漏披露关联方和关联交易的具体原因，未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。

    请保荐人、发行人律师、申报会计师核查，并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。

    问题九、关于第三方回款

    现场督导相关情况显示：

    （1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在 2017 年统计为第三方回款，但 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月未统计为第三方回款。

    （2）报告期内发行人第三方回款金额合计 18,019.23 万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。

    请发行人补充披露：

    （1）发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；

    （2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；

    （3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

    （4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。

    请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。

    （一）发行人 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年 1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确

    发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入构成分析”之“（7）第三方回款分析”补充披露如下：

    ⑦公司 2017 年关于第三方回款的统计口径同 2018 年、2019 年和 2020年1-6 月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确

    前次申报文件中，发行人统计 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月第三方回款金额时，均根据付款人名称与系统记录客户名称不一致来识别第三方回款，统计口径和方法是一致的。但基于现场督导以及发行人自查结果，上述统计方法存在如下统计不准确的问题，导致统计结果存在一定的差异：

    A、部分付款人与客户属于集团内部的关联公司，名称具有相似性，在识别时存在误以为是同一个公司的情况，该种情况导致少统计第三方回款；

    B、部分客户存在有多个名称的情形，如注册名与贸易名的差异，不同国家语言名称的差异，导致付款人名称虽然与系统记录的客户名称不同，但实际是同一家公司，该种情况导致多统计第三方回款；

    C、部分系统记录客户的名称不准确，未准确按照下单客户的法定名称记录，使得付款人名称与系统记录客户名称存在差异，但实际是同一家公司，该种情况导致多统计第三方回款。

    问题十、关于中介机构执业质量

    现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。

    请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

    请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

    IPO企业实控人与多名个人存在资金往来，存在股东分红金额与持股比例不一致的情形！

    关于分红和资金流水核查

    保荐工作报告显示，部分销售人员与行政人员存在报销流水往来、实控人与多名个人存在资金往来，上述事项未在招股说明书中披露。招股说明书披露，报告期内，发行人现金分红金额分别为 1,241 万元、900 万元、10,000万元和 1,600万元。保荐工作报告显示，2017 年和 2018 年发行人存在股东分红金额与持股比例不一致的情形。
    回复
  • happy2008 发表于：2021-07-09 23:38:48
    IPO需要聘请的各种中介机构有哪些
    xfhhtnj的回复 2021-07-09 23:50:02
    目前A股IPO的中介机构，券商、会计师、律师这三大机构，为一般的大众所熟悉。但实际上，A股IPO最多有可能涉及到26个中介机构，分别为：

    1.IPO顾问、2.券商、3.会计师、4.中国律师、5.海外律师、6.评估师、7.募投咨询顾问、8.行业顾问、9.IPO信息服务提供商、10.内控顾问、11.IT审计机构、12.市场调查公司、13.股权激励顾问、14.Pre-IPO私募融资顾问FA、15.财经公关、16.媒体事务服务机构、17.舆情监测和危机公关服务、18.知识产权顾问、19.高新技术企业咨询顾问、20.商业背景调查机构、21.环保中介机构、22.保险机构、23.质量检测机构、24.翻译机构、25.印刷商、26.电子底稿服务商。

    众多的中介机构也表明A股IPO是一项高度专业化、系统化的行为。

    公司首次发行股票并上市，是一家企业迈向卓越的里程碑，意义非凡；在前期整体准备阶段，形成良好的盈利能力和规范运作体现、选择优秀适合的中介机构，是IPO成功的重要因素。

    No.1 IPO顾问

    （1）重要性：★★★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    ①论证IPO的可行性，让企业了解资本市场的基本规则，同时做好相关的对接中介机构的前期准备工作，由于IPO中介机构的独立性要求，IPO顾问的角色越来越重要。海外上市一般聘请该等机构；

    ②在专业尽调的基础上，为公司制定上市整改规范框架性建议及资本运作路线图——不走弯路；

    ③为企业提供财务整改建议与咨询服务，并督促企业持续执行；

    ④为公司设计合理的持股结构和持股方式，以便于企业开展资本运作、合理避税；

    ⑤为企业上市前产业并购中的财务、交易结构等事项提供专业支持；

    ⑥在股权架构搭建、经营管理过程中，为公司提供全面的税务筹划。

    （4）业内主要机构

    越来越多的投行专业人士、有成功IPO经验的董秘或CFO创业从事此方面的工作, 但行业无权威排名。

    （5）收费：30-300万

    （6）支付进度：分期支付

    No.2 券商

    （1）重要性：★★★★★

    （2）是否法定IPO机构：是

    （3）目的及工作内容

    ①券商作为中介机构的核心，是改制上市事务中中介机构的总协调人；

    ②在改制阶段，其主要角色是财务顾问，负责改制方案的整体设计；

    ③在申报发行阶段，其角色为保荐人和主承销商，负责组织申报、与监管部门沟通、组织意见反馈、询价和定价、销售；在上市后，根据法律要求，券商还要履行持续督导义务；

    ④科创板要求券商要跟投；

    ⑤部分券商实行"投资+投行"联动模式，但须满足相关的防火墙原则。

    （4）业内主要机构

    中信、国信、中信建投、国泰君安、招商、海通、申万宏源、华泰、中金、广发、光大、国金、民生、安信、平安、兴业、中泰、国元、东吴、银河、长江、中德、东方、瑞银、东兴、中银、西南、长城、东北、华林前30名券商。

    证监会的投行业务收入排名、历年的IPO项目排名等。

    （5）收费

    融资额的一定比例，诸多券商还要求保底收费。2020年承销保荐费中位数为4,525.49万元，承销费率中位数为7.08%。

    （6）支付进度

    分期支付，主要部分为上市成功支付，上市之前的前期费用一般不低于200万元。

    No.3 会计师

    （1）重要性：★★★★★

    （2）是否法定IPO机构：是

    （3）目的及工作内容

    ①会计师主要负责财务报表的审计工作；

    ②根据确定的资产边界，按照会计准则的要求出具三年一期财务审计报告；

    ③协助公司完善内部控制制度；

    ④出具包括内控鉴证报告（或内部控制审计报告）在内的专项报告；

    ⑤协助企业和券商答复监管机构的反馈意见；

    （4）业内主要机构

    普华、安永、德勤、毕马威、立信、天健、大华、信永中和、容诚、致同、天职、中审众环、大信、中汇、中兴华、华兴、天衡、众华、中兴财光华、公证天业、亚太（集团）、中天运、上会、中喜、四川华信、中勤万信、希格玛、立信中联、永拓、中审华、中审亚太、苏亚金诚、北京兴华、利安达、中准。

    中注协的综合排名、历年的IPO项目排名等。

    （5）收费

    目前IPO审计收费一般为500-800万。2020年审计费用中位数为779.25万元。

    （6）支付进度

    分期支付，前期的费用一般不低于200万元。

    No.4 中国律师

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：是

    （3）目的及工作内容

    ①律师主要负责改制上市整体工作的法律规范和相关法律文件的起草。

    ②为改制上市出具法律意见及律师工作报告；

    ③协助发行人健全法人治理结构；

    ④相关法律文件和信息披露文件的起草；

    ⑤协助企业和券商答复监管机构的反馈（问询）意见；

    ⑥少数项目可能涉及到历史沿革方面的专项法律顾问；

    ⑦上市之后的常年法律顾问，合同须额外签署。

    （4）业内主要机构

    金杜、中伦、锦天城、国浩、国枫、德恒、康达、君合、竞天公诚、信达、启元、天元、嘉源、天册、天银、世纪同仁律、通商、华商、通力、天禾、君泽君、中银、海问、大成、广发、瑛明、承义、星河、海润。

    各种律所的综合排名、律所历年的IPO项目排名等。

    （5）收费

    IPO律师费用一般为300-500万，其中2020年律师费用中位数为415.09万元。

    （6）支付进度

    分期支付，前期的费用一般不低于200万元。

    No.5 海外律师

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    如果公司存在海外子公司，一般也须单独聘请海外律师，对境外子公司的合规出具法律意见。

    （4）业内主要机构

    具备律师资格即可，目前国内大型律师事务所也有海外律师分支机构。

    （5）收费

    20-100万不等。不同国家律师收费水平差异较大。

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.6 评估师

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：是

    （3）目的及工作内容

    ①评估师主要在改制阶段负责资产的评估工作；

    ②根据确定的进入股份公司的资产边界进行资产评估，并出具资产评估报告；

    ③与相关主管部门进行沟通并完成报告的备案工作；

    ④协助企业和券商答复监管机构的反馈意见；

    ⑤近年来，股份支付事宜以及引入投资机构也往往需要评估报告；

    PS.上市之后的并购重组以及商誉减值测试也需要评估报告。

    （4）业内主要机构

    中联、中企华、天健兴业、银信、东洲、中和、中瑞世联、北方亚事、国融兴华、中通诚、中水致远、中同华、立信、国众联、沃克森、鹏信、坤元、开元、正衡、中天华、华信、华亚正信、厦门市大学资产评估、卓信大华、国友大正。

    中评协的综合排名，评估机构历年的IPO项目排名等。

    （5）收费

    10-30万单项收费，报告出具后须支付完毕。

    （6）支付进度

    报告出具后须支付完毕，收费不依赖IPO是否成功。

    No.7 募投咨询顾问

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    IPO募投可行性研究项目的咨询服务，主要为撰写募投可研报告，一般建议最晚于IPO申报前一年确定，募投项目涉及到的土地、项目备案、环评备案均需提前规划。

    （4）业内主要机构

    如大象、荣大、和诚咨询、尚普咨询等，无权威排名。

    （5）收费：20-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.8 行业顾问

    （1）重要性：★★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    针对企业从事的行业撰写行业报告，如果行业较新，建议聘请。海外上市一般需要聘请行业顾问。

    （4）业内主要机构

    如沙利文、欧睿、邓白氏等外资咨询公司，国内机构从事该项业务则无权威排名。

    （5）收费：40-200万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.9 IPO信息服务提供商

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    提供IPO相关的资讯。

    （4）业内主要机构

    Wind、东方财富、同花顺、易董、荣大等，无权威排名。

    （5）收费：5-10万/每年

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.10 内控顾问

    （1）重要性：★★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    协助企业建立良好的内部控制，达到会计事务所审计的标准。

    （4）业内主要机构

    一般为大型会计事务所的咨询部门从事该项业务，无权威排名。

    （5）收费：20-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.11 IT审计机构

    （1）重要性：★★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    对业务依赖IT系统的企业适用，如金融行业、互联网行业、电子商务行业等。

    （4）业内主要机构

    一般为大型会计事务所的IT审计部门从事该项业务，无权威排名。

    （5）收费：50-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.12 市场调查公司

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    如发行人终端销售网点较多，需要对终端网点进行走访，走访终端网点工作量较大，企业可聘请第三方市场调查机构，以加强对发行人线下终端销售真实性的核查。

    （4）业内主要机构

    具备全国性网络的市场调查公司，无权威排名。

    （5）收费：50-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.13 股权激励顾问

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    ①为拟IPO企业制定股权激励方案，实现企业、股东和员工的双赢；

    ②鉴于股权激励事项的专业性，建议由专门的机构作为股权激励顾问；

    ③目前诸多项目为券商免费提供股权激励顾问服务。

    （4）业内主要机构

    如荣正、信公、他山、易董以及诸多律师事务所、咨询公司，无权威排名。

    （5）收费：20-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.14 Pre-IPO私募融资顾问FA

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    ①就企业的投资价值进行总结梳理和市场推介，帮助企业完成IPO前的私募股权融资；

    ②鉴于私募融资活动的专业性，较多的FA从事该项活动；

    ③部分券商团队也提供该项服务，并单独收费。

    （4）业内主要机构

    很多投行人士、投资机构人士创业从事此业务，无权威排名。

    （5）收费：融资额的1%-3%

    （6）支付进度：一般融资完成才支付

    No.15 财经公关

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否，一般须聘请

    （3）目的及工作内容

    投资者关系管理服务，其中包括在媒体上进行价值传播、路演及上市酒会安排等内容，最晚IPO预先披露后须聘请，建议IPO辅导时就提前聘请。

    （4）业内主要机构

    金麦粒、九富、万全智策、狮华、金证互通、大象、荣大等，无权威排名。

    （5）收费：30-200万

    （6）支付进度：分期支付

    No.16 媒体事务服务机构

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    提供日常媒体事务服务等财经顾问服务。

    （4）业内主要机构

    无权威排名。

    （5）收费：20-50万

    （6）支付进度：分期支付

    No.17 舆情监测和危机公关服务

    （1）重要性：★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    舆情监测和危机公关服务。

    （4）业内主要机构

    无权威排名。

    （5）收费：20-50万

    （6）支付进度：分期支付

    No.18 知识产权顾问

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    鉴于科创板注重知识产权以及科创属性，申请科创板的企业越来越需要聘请知识产权机构对企业的知识产权进行战略规划。

    （4）业内主要机构

    各种知识产权代理有限公司，如超凡，无权威排名。

    （5）收费：30-100万

    （6）支付进度：分期支付

    No.19 高新技术企业咨询顾问

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    协助企业申请高新技术企业资质并维持后续的资质，近年来上市的企业绝大多数均为高新技术企业。

    （4）业内主要机构

    多为区域性咨询机构，如中科为，无权威排名。

    （5）收费：10-30万

    （6）支付进度：分期支付

    No.20 商业背景调查机构

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    对人才、知识密集型企业适用，董事、高级管理人员及核心技术人员的犯罪记录和涉诉情况提供背景调查服务。

    （4）业内主要机构

    如Due Diligence Consulting、太和鼎信、前程无忧等，无权威排名。

    （5）收费：10-30万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.21 环保中介机构

    （1）重要性：★★★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    对重污染行业或者存在环保违法行为的企业，建议聘请环保中介机构，对公司现状环境影响做出报告或者对募集资金投资项目的环境影响进行评价。

    （4）业内主要机构

    具备相关资质即可，无权威排名。

    （5）收费：20-100万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.22 保险机构

    （1）重要性：★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    ①对海外销售较多的企业适用，建议为发行人的海外应收账款向诸如中国出口信用保险公司购买保险并对相关的境外客户、供应商等境外主体提供资信调查服务；

    ②为企业主要的厂房及机器设备购买财产保险；

    ③为企业的董监高购买责任保险。

    （4）业内主要机构

    具备资质的保险公司即可，如平安、人寿、泰康、新华、人保、太保、太平、友邦、安联、阳光、华泰、进出口信用保险等。

    （5）收费：保险公司均有自身的费率计算公式

    （6）支付进度：收费不依赖IPO是否成功

    No.23 质量检测机构

    （1）重要性：★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    对企业的产品或服务进行检验，适用于对产品或服务有相关要求的企业。

    （4）业内主要机构

    具备资质的机构即可，无权威排名。

    （5）收费：遵守行业的收费标准

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.24 翻译机构

    （1）重要性：★

    （2）是否法定IPO机构：否

    （3）目的及工作内容

    如果公司海外业务较多或存在海外分支机构或实际控制人为非中国籍，往往需要对非中文部分的内容进行翻译。

    （4）业内主要机构

    具备中国翻译协会会员证书资质的机构即可，无权威排名。

    （5）收费：根据工作量收费

    （6）支付进度：收费不依赖IPO是否成功

    No.25 印刷商

    （1）重要性：★

    （2）是否法定IPO机构：否，一般须聘请

    （3）目的及工作内容

    主板仍为纸质申请文件，将全套申报文件按一定的格式扫描、打印。

    （4）业内主要机构

    （5）收费：8-20万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功

    No.26 电子底稿服务商

    （1）重要性：★

    （2）是否法定IPO机构：否，一般须聘请

    （3）目的及工作内容

    科创板及创业板均实行电子化申报，无需纸质申请文件，IPO申请文件及底稿均需按一定的格式扫描成电子版本。

    （4）业内主要机构

    （5）收费：20-40万

    （6）支付进度：分期支付，收费不依赖IPO是否成功
    回复
  • 11306742 发表于：2021-07-09 23:23:50
    再融资募投项目要求披露测算底稿吗？
    o2008的回复 2021-07-09 23:24:18
    募投项目财务测算是根据项目的投入（场地、设备、人员）和企业的经营情况（成本、资产周转、税金等）来计算项目的经济效益的测算过程，目的是用来判断投资项目在财务上是否具有可行性，进而最终帮助投资者做出正确的投资决策（是最终目的，也是测算是否正确的判断标准）。

    募投项目的财务测算是募投项目实施情况的直接说明，既要符合证监会审核要求，也对企业具体实施项目时提出指标性要求。总体来说：

    （1）财务测算过程要尽量详细，且各项财务准则应与企业现状基本保持一致，假设性要素和推导逻辑要合理；

    （2）募投项目的各项投资（土建、设备、人员等）／募投项目产能、收入，公司现有情况（场地、设备、人员等）/公司现有产能、收入，这两个数值要尽量匹配，不能存在较大差异；

    （3）募投项目的投资收益预测、回收期预测等应当谨慎合理，不能随意夸大。

    最近一个月（2021年2月26日至今），证监会发行监管部共对25家再融资企业发出了反馈意见，其中16家的反馈意见中要求企业披露“募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程”，监管趋严态势明显！

    以下是2021年2月26日以来证监会发审委发布的再融资反馈意见中涉及到“募投项目投资数额测算”情况的汇总：

    湖南新五丰股份有限公司

    9.根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过102,999.00万元用于“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”以及补充流动资金。湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目包含申请人在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场，规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头，项目投资总额106,028.24万元，拟使用募集资金51,076.40万元。请申请人披露：（1）其余资金使用的来源，是否存在重大风险；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，养殖项目拟采取的业务模式，本次募投项目新增养殖规模情况，结合目前存栏母猪数量、年出栏仔猪数量、公司经营规模、同行业上市公司产能扩张情况及所处行业经营周期等，补充说明本次新增养殖规模、产能消化措施的合理性；（4）自2020年11月起实行的《中南区生猪调运管理办法》要求“原则上不进行生猪（种猪、仔猪除外）跨省（区）调运”及定点屠宰等相关政策对本次新增产能的消化是否存在重大不利影响，相关风险提示是否充分；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性。

    请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    山东华泰纸业股份有限公司

    1.申请人本次拟募集资金不超过15亿元，用于年产70万吨化学木浆项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

    青岛森麒麟轮胎股份有限公司

    申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金221,993.91万元，用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）结合账面货币资金、交易性金融资产余额以及现金流等情况分析说明本次募集资金规模的合理性。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 

    浙江晨丰科技股份有限公司

    1.申请人本次发行拟募集资金4.15亿元，投资于大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目、智能化升级改造项目、收购明益电子16%股权项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目与现有业务的关系，扩展厨具配件业务的原因，是否具备进入该领域的技术、管理、市场等经验；项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新能产能规模的合理性。（4）智能化升级改造项目具体建设内容，项目建设的必要性、合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。

    请保荐机构发表核查意见。

    安徽全柴动力股份有限公司

    1. 申请人本次拟募集资金7.5亿元，用于国六系列发动机智能制造建设（二期）项目等4个项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流还贷比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）本次募投是否涉及新产品，是否具备相关的生产技术，新增产能是否存在消化风险；（4）效益测算依据、过程是否谨慎合理；（5）结合最近一期末货币资金及持有的交易性金融资产情况说明本次募集资金规模的合理性。

    请保荐机构发表核查意见。

    陕西兴化化学股份有限公司

    9、根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过9亿元用于“收购新能源公司80%股权”和“投资建设产业升级就地改造项目”。新能源公司成立于2020年10月20日，延长集团持有其100%股权。2020年10月28日，新能源公司与兴化集团签订了《资产转让协议》，按照审计后账面价值66,758.41万元收购了兴化集团持有的在产10万吨合成气制乙醇项目的相关资产、业务和人员等。请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）说明收购新能源公司80%股权的必要性，相关业务与申请人业务的协同性,是否符合再融资相关规定，本次收购是否构成重组上市；（3）结合历史情况说明拟收购资产未来现金流的持续性及稳定性，结合申请人相关会计政策说明拟收购资产的减值准备计提是否充分，说明本次收购的商业合理性；（4）说明本次收购标的资产的整合安排，仅收购标的资产80%股权的原因，收购后能否保持稳定运营；（5）说明本次收购标的资产的定价是否公允，与市场可比案例是否存在显著差异，包括但不限于评估方法、评估参数选取等的合理性，本次收购标的资产在过渡期的经营损益均由延长集团享有或承担是否符合上市公司全体股东利益；（6）说明本次收购标的资产的效益情况，是否与预计效益存在较大差异；（7）说明本次收购标的资产出让方是否出具业绩承诺，履约保障措施是否充分；（8）说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题25和问题26的相关要求；（9）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

    浙江东南网架股份有限公司

    1.申请人本次拟募集资金12亿元，用于杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包、桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程EPC总承包、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否已签订合同或者协议，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

    华东建筑集团股份有限公司

    1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金11.87亿元，用于全国重点区域属地化分支机构建设项目等4个项目。

    请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构发表核查意见。

    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

    4、请申请人说明：（1）募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）结合首发募投项目未达到预期效益情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性。
    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    天康生物股份有限公司

    1、申请人本次发行拟募集资金21亿元，投资于甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目等项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合要求。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。（3）养殖项目拟采取的业务模式，是否拟采取合作养殖方式；各募投项目新增产能产量情况，结合当前养殖规模、产销情况及市场供求情况等，说明本次新增产能规模的合理性。（4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。（5）前募项目进度情况，前募资金尚未使用完毕的情况下进行本次募投项目建设的原因及合理性。

    请保荐机构发表核查意见。

    云南铝业股份有限公司

    1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金30亿元，用于云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目等2个项目。

    请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构发表核查意见。

    浙江台华新材料股份有限公司

    1.申请人本次公开发行可转债拟募集资金6亿元，用于智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目和补充流动资金。

    请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合首发和可转债募投项目产能利用率较低情况补充说明本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）结合前次募投项目效益远低于预计情况补充说明本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构发表核查意见。

    安徽古井贡酒股份有限公司

    3、申请人本次非公开发行股票拟募集资金50亿元，用于酿酒生产智能化技术改造项目。

    请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构发表核查意见。

    星期六股份有限公司

    1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金29.72亿元，用于YOWANT数字营销云平台建设项目等4个项目。

    请申请人补充说明并披露：

    （1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

    请保荐机构发表核查意见。

    潍柴动力股份有限公司

    3.申请人本次拟募集资金130亿元，用于燃料电池产业链建设项目、全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目和补充流动资金。请申请人补充说明：

    （1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，新增产能规模合理性及新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

    请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

    湘财股份有限公司

    4、申请人本次拟使用募集资金42亿元用于增资湘财证券，投向证券自营与直投等业务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

    请保荐机构发表核查意见。
    回复
  • 月照送林 发表于：2021-07-09 22:43:28
    科创板IPO现场督导的标准是什么？
    tiantian的回复 2021-07-09 23:17:08
    ...
    emily531的回复 2021-07-09 22:58:20

    2020年9月，上海证券交易所组织了科创板保荐机构业务培训，其培训内容包括四部分，具体如下：

    第一部分包括，非财务审核关注问题解析，讲解：科创版定位、主营业务稳定(重组运行期)、核心技术重大纠纷、红筹上市、重大事项提示、信息披露豁免、实际控制人认定、同业竞争和关联交易等。

    第二部分强调，1、及时性—持续关注发行人重大变化；2、针对性—围绕发行人特点，做好招股书编制；3、真实性—做好项目核查，严把入口关；4、专业性——审慎把握科创企业的重要事项；5、主动性—将核查工作呈现在保荐工作报告中。

    其中，审慎把握科创企业的重要事项包括：（1）股份支付；（2）研发活动和研发投入；（3）开发支出资本化；（4）在审期间的会计差错更正等。

    第三部分包括，现场督导的监管尺度、监管态度、发行的问题及注意事项等。

    第四部分包括，科创板IPO工作及内控审核经验，分享了，1、业务与技术信息披露；2、资金流水核查；3、针对第五套标准的关注等。

    我处已对本次培训的PPT和录音转换为文字，其中黑色字体为PPT内容，红字内容为主讲人口述重点，未体现在PPT中。

    一、科创板审核中的法律及相关问题

    （一）、审核工作回顾与展望

    1、怎么看注册制

    ※注册制的本质是处理好政府与市场的关系

    ※注册制是新时期资本市场深化改革的突破口

    ※注册制担负前所未有的重任：国家从未如此需要资本市场，从未如此重视资本市场

    ※科创板试点注册制初步达到预期目标，为其他板块实施注册制创造了条件

    ※包括立法、执法、司法在内的注册制配套环境持续优化，给市场主体自由的同时也会跟上相应的法律责任，招股说明书的每一个字可能都意味着法律责任！

    资本市场从丛林时代到法治时代，有法可依，有法必依，执法必严，违法必究。

    ※注册制仍处于试点阶段，有一个循序渐进的过程

    发行定价的市场约束尚不完善。

    2、科创板审核回顾

    （1）初见成效

    ※助力实现习总书记交给上海的三大任务之一（在上交所设立科创板并试点注册制改革）落地

    ※确立公开透明、便捷高效、预期明确、降低成本的IPO监管新形象、新常态

    一般企业6个月，与香港4-5个月相近，我们还是从风险的考虑，还是有个审核的关节，提倡透明度和速度。

    ※支持一批优质科创企业上市

    包容度大大提升，上海本地的一家尚未盈利的企业，半导体行业做得非常好，但是环境艰苦，人才资金都很难获得，通过科创板大幅提高知名度。【推测为芯原微电子】

    ※为《证券法》提供立法素材

    简化发行条件、取消发审委等

    ※为创业板及其他板块提供可复制、可推广的经验

    （2）以信披为中心的5个清楚

    ※发行人要“讲清楚”——承担第一位主体责任，要对信息披露的真实、准确、完整负责

    ※中介机构要“核清楚”——要对信息披露的真实、准确、完整进行核查验证，承担好把关责任

    ※审核机构要“问清楚”——要从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度，进行公开化的审核问询，督促发行人和中介机构保证信息披露的合规性，提高信息披露的有效性

    ※投资者要“想清楚”——在发行人充分披露与投资决策相关的信息和风险后，自行判断是否要买卖企业发行的股票，以什么价格购买，购买之后要自担风险

    ※监督机构和司法机关要“查清楚”——对于欺诈发行、信息披露违法违规行为，要求查清事实、严格执法、依法追究法律责任

    （3）以信披为中心的个案推动

    ※未盈利企业、红筹企业及差异表决权架构企业申报：泽璟、君实；华润微、中芯国际；优刻得

    ※业绩大幅下滑：优刻得、龙腾光电、路德环境、瑞晟股份

    ※重大诉讼：晶丰明源、敏芯微

    ※商业模式：天智航、亿华通、寒武纪

    ※不构成重大违法等证明文件

    监管不强制要求，保荐机构为出具表述意见的情形获取。

    ※国有股权设置、三类股东

    ※同业竞争：三生国健

    ※关联交易：海尔生物；石头世纪；科前生物、山大地纬

    ※会计差错更正：复旦张江

    （4）审核2.0的一个不变和四个变化

    ※一个不变：坚持以信息披露为核心，增强市场包容性，不断降低隐性发行门槛，把选择企业的权力交给市场，提升资本市场的资源配置效率，便利科创企业更好利用资本市场，加快科创板做优做大

    ※四个变化：更精准：问询突出重大性针对性，首轮问题降幅36%，控制在30个以内；更高效：提高审核效率，一般两轮上会，扣除补充财报和问询回复耗时，受理至上会审核端时间平均仅47天(审核时间是证券法规定的，是3个月，科创板审核时限与创业板是一样的)；更务实：不在明确的条件和要求之外新设关口、提高门槛；更协同：优化审核作用，强化服务意识。

    市场共有四“家”，四家共同努力：

    买家：投资者；卖家：发行人；商家：中介机构；官家：监管机构

    (5) 审核2.0的加减法

    ※做加法：在增强审核问询的重大性、针对性上做加法；在强化以信息披露为核心、增强包容性上做加法；在压严压实中介机构责任上做加法；在优化服务、让审核更有温度上做加法

    ※做减法：在问询问题数量上做减法；在审核问询轮次与时间上做减法；在审核自由裁量上做减法（尽可能减少，但是只要有审核就会有自由裁量，公开信息，市场监督）；在冗余信息披露上做减法。

    3、科创板审核展望

    (1)市场的更高期待

    ※审不审：要不要审/有没有实质性审核？关键取决于规则规定（证券法，有明确的发行条件和上市条件）、市场环境（市场是否有自律的作用）、中介机构“看门人”作用，现阶段审核还是必要的（现场督导，不到30家，进场前撤了6-7家，进场之后又撤了7-8家；说明基础工作做得不够踏实）。

    ※审什么：有没有口袋规则、隐形门槛？努力杜绝，坚持公开原则

    上市条件、发行条件和信息披露条件；没有隐形门槛，但是有些规则要时间，要案例支撑；坚持公开原则，执行集体决策，不是个人说了算。

    ※怎么审：是不是问的太多太细？持续改进，因材(申请文件)设问

    一直在反思，尽量减少不必要的问题，材料齐备，信息披露到位，问询轮数就会少。

    有什么样的市场主体，市场环境就有什么样的审核

    从主讲人个人角度，并不想审核，但是没办法，法律有规定，监管机构也既要又要还要。不得不审，尽量更加市场化的来审核。

    (2)持续提质增效

    ※持续完善审核规则和审核标准，进一步增强包容性

    科创板也将是交易所审核+证监会注册合计3个月，不包括中介机构回复时间。

    ※相信中介机构、依靠中介机构，中介机构要把好关，真正发挥中介机构的“看门人”作用

    审核人员十分辛苦，每个人同时在手十几个项目，首轮20个工作日，

    1、过得起日子，要准备加班

    2、下苦功夫

    3、坐冷板凳（热闹的是发行人，审核人员就是在安静的看审核材料）

    4、带紧箍咒（国家对这块的监督是前所未有的）

    ※完善分行业审核，强化行业信息披露

    设立审核中心之初就设置了三个大组，新一代信息技术、高端装备和生物医药，现在还在细化。

    ※推进科技监管(智能辅助审核)，提高审核效率

    ※加强交流、培训

    （二）、非财务审核关注问题

    1、科创板定位

    按照《科创属性评价指引（试行）》中的3项常规指标和5项例外条款执行，其中例外条款，交易所从严掌握，申报前可与交易所进行沟通。

    科创板定位，两方面把握，一方面是否是6+1的行业范畴，另一方面是指标要求，今年疫情，考虑放宽复合增长率指标。5项说是例外，实际要理解为重点支持。

    ※“硬科技”企业≠制造业或者高端制造业，指的是核心技术支出

    ※“软件企业”≠软件开发企业，不是说纯软件的，很多企业是集成的

    ※“符合科创板定位的其他领域”目前还是从严把握，前提还是要满足3+5的科创指标

    ※“例外情形"从严掌握：eg.“进口替代"(绿的谐波)，充分论证，什么领域，进口替代前是什么情况。

    对发行人和保荐机构的要求：

    ※应科尽科、应报尽报，

    ※申报前可咨询

    ※自律监管

    2、主营业务稳定（重组运行期）

    最新的要求不区分同一控制和非同一控制，区分重组新增业务与发行人重组前业务是否具有高度相关性：

    1）具有高度相关性：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的100%的，原则上运行一个会计年度。上述指标达到或超过50%，未达100%对的，原则上运行6个月。

    2）不具有高度相关性：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的50%的，原则上运行一个会计年度。

    案例：主营业务稳定(业务重组运行期)——以G公司为例（沪硅产业）

    基本情况：发行人G公司于2018年9月起开始通过股权转让、增资等方式取得A公司股权，直至2019年3月持股比例达到90%并纳入合并报表范围，A公司被合并前一个会计年度的营业收入占发行人相应项目的比例为70%

    3、核心技术重大纠纷

    1)申报时，存在专利纠纷：重点还是信息披露，发行人应说明涉诉专利在公司产品/服务中的应用情况， 产生收入金额及占比，争议方诉求及潜在影响等；对财务状况经营成果声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的，发行人应披露纠纷情况；保荐机构、发行人律师应当对上述事项充分核查,分析发行人是否符合发行条件，持续关注纠纷的进展。除了自己说，如果有第三方证据，那就是最好。

    2)提交首发申清至上市期间，新增专利纠纷：发行人、保荐机构应及时向本所报告；针对未决专利诉讼:发行人应估计涉案产品/服务的范围与产销情况，审慎判断是否构成侵权，审慎预计丧失专利权、支付赔偿金等事项对持续经营是否构成重大不利影响；针对未决专利无效审查请求，发行人应说明其核心技术是否主要依赖专利保护,如丧失专利权对发行人的经营是否将造成重大不利影响；保荐机构、发行人律师应核查专利纠纷是否构成本次发行的法律障碍并发表明确意见，具备充分理由的，交易所审核流程正常推进；发行人及保荐机构认为新增专利纠纷影响重大且核查工作短期内不能完成的，可以按规定申请中止审核，理由正当的，交易所予以同意。

    申请中止的情形比较少，一是财报，另外是诉讼（安翰科技和白山科技）。

           案例：核心技术重大纠纷——以M公司为例

    基本情况：报告期内，竞争对手起诉M公司侵犯专利权和专利权属纠纷，合计未决专利诉讼16起。竞争对手要求M公司承担赔偿责任1.35亿元，为其2019年营收的48.21%，年度净利润的2.25倍，影响较大。

    竞争对手提起对M公司发明专利的无效审查请求，被申请审查的专利占其核心技术对应的国内专利数量的比例为53.8%，占比较高。

    审核不会因为有诉讼就停下来，前提是保荐机构充分核查。

    审核关注：

    对持续经营造成的影响

    ※停止侵权与经济损害赔偿对发行人影响

    ※专利权属诉讼是否涉及发行人的核心技术

    ※发行人核心技术的构成情况(专利与非专利技术)，专利无效审查请求对发行人影响

    ※发行人的技术实力与技术迭代能力

    ※发行人与中介机构采取的相关措施

    ※谨慎预计潜在的诉讼风险

    4、 红筹企业上市

    红筹企业上市时，共有5套上市标准可以选择，

    境外已上市红筹：(1)市值≥2000亿元人民币；(2)市值≥200亿元人民币，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业分中处于相对优势地位。中芯科技当时H股的市值是不到2000亿的。

    境外未上市红筹：(1)最近一年营业收入≥30亿元人民币且估值≥200亿元人民币；或

    (2)营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位；

    (i)预计市值≥人民币100亿元；

    (ii)预计市值≥人民币50亿元，且最近一年营业收入≥人民币5亿元

    审核时关注以下几点：

    1）存在协议控制架构(发股与发CDR不同处理)：发行股票的，中国证监会受理相关申请后将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门国家发展改革委、商务部意见,依法依规处理；发行存托凭证的，应于首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件显要位置充分，详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

    2）外汇方案(申报前先报方案)：尚末境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。

    3）估值调整协议中优先权利(允许附条件清理对赌协议)：发行人和投资人应当的定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，于上市前终止优先权利、转换为普通股、投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。

    操作具体有以下几点：

    面值：不做强制要求

    公开发行数量及比例：红筹企业发行股票的，“发行后的股份总数不低于3000万股”，“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。红筹企业发行存托凭证的，“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”，“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”

    老股减持：允许减持，按照现行规则执行

    退市指标：红筹企业发行股票的，“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。红筹企业发行存托凭证的，“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”；或者，“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础股票转换比例后的数值均低于1元人民币”；或者，“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用股东数量退市情形

    5、 重大事项提示

    重大事项提示应当遵循重大性、针对性、简明性、逻辑性和风险导向性；不能引用其他章节的风险和承诺事项，重点关注：

    1）提醒投资者特别关注的可能对发行人经营业绩、核心竞争力、业务稳定性及未来发展产生重大不利影响的特殊风险因素。

    2）发行人在业务模式、财务等方面的重大事项。

    3）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况。

    4）提醒投资者认真阅读招股说明书正文，审慎使用预测性信息。

    S公司

    采用第五套上市标准的创新生药研发企业。亏损企业的特点：产品尚未上市，公司尚未盈利并预期持续亏损；持续较大规模研发投入：资金状况的限制或影响；退市风险等主营业务(新药研发)的特点：新药研发面临的各类风险；在研药品所在市场竞争激烈；无法保证实现在研产品的商业化预期等。

    Y公司

    主营业为测试设备的研发、生产和销售，报告期内销售的最终用于检测P公司产品的测试设备入占比约90%，公司收入主要来源于P公司产业链的风险；P公司自身经营情况波动的风险；P公司直接及指定采购变化对发行人经营影响的风险；下游最终应用领域集中于以p公司品牌为主的消费电子领域的风险。

    Z公司

    红筹企业，主营业务为集成电路晶圆代工，部分重要原材料及核心设备大多由境外企业供应红筹企业特点：治理结构与适用于中国境内法律的上市公司存在差异；A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性；公司司法辖区相关法律变化的风险等行业(晶圆代工)特点：较大的折旧使公司毛利率和业绩存在波动的风险；贸易摩擦的相关风险；原材料和设备供应的风险等

    6、信息披露豁免

    以商业秘密为由豁免披露原则上秉持个案分析原则，包括单个客户产品单价、毛利率等；以国家秘密为由豁免披露，按照科创板审核问答相关规定履行程序。

    7、实际控制人认定

    认定基本原则：实事求是、尊重企业的实际情况

    问题1：发行人股权结构分散，实际控制人直接持股比例较低，审核关注“实际控制人”的控制能力

    ※结合公司章程、协议、历次股权变动、董事提名和任命、股东(大)会、董事会实际运行情况等，看公司重大经营决策的真实情况是否由“实际控制人”决定

    ※其他主要股东参与经营的实际情况及其确认意见

    问题2：结合公司演变过程，股权结构等，存在单一大股东或持股比例接近的创始股东，审核关注“无实际控制人”的真实性及合理性

    问题3：如何判定实际控制权是否变更

    ※共同实际控制VS.单人实际控制

    ※“灵魂人物”是否变更

    8、同业竞争、关联交易

    发行条件的优化：不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。重要性界定线为30%。

    问题1：如何认定同业竞争？何为重大不利影响？

    问题2：对于关联方和关联交易，审核关注关联方认定准确性、关联方变化情况，重大关联交易的背景、金额、内容、价格、与主营业务的关系等，是否严重影响独立性或者显失公平。

    问题3：生产型企业生产经营所必需的主要厂房系向拉股股东实际控制人租货并与其共用业务系统，审核关注必要性、合理性及整改措施

    问题4：实际控制人系高校教职职工，发行人与高校存在较为密切的共有技术成果、合作研发，审核关注规范性及整改措施、发行人是否具备独立的研发体系、研发能力

    （三）、自律监管情况

    1、实施自律监管

    受理即担责，具体责任区分：

    ※发行人——信息披露第一责任人

    ※保荐人——对发行上市申请文件进行全面核查验证

    ※会计师、律师等一一对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务

    纪律处分及监管措施涉及：

    1名实控人、8家发行人

    1家保荐人、18名保荐代表人

    2家会计师事务所、4名会计师

    2家律所事务所、6名律师

    监管工作函涉及：

    45个发行上市申请项目

    26家保荐人、5家会计师事务所、2家律师事务所

    谈话对象包括：

    发行人董事长

    保荐人保荐业务负责人、内核负责人、项目保荐代表人

    律所负责人、内核相关人员、签字律师等

    2、自律监管处理问题类型

    处理问题的几点考虑：

    一是围绕发行条件、上市条件

    如实际控制人、控股股东披露是否清晰充分可能影响对控制权是否清晰的发行条件判断的；又如选择第二套上市指标申请上市的企业，其研发费用相关会计处理不规范的

    二是“重大信息披露"事项

    如业务实质的披露不准确，表现为业务内容披露与合同约定存在重大差异，直接影响投资者对发行人业务开展情况的理解以及投资决策判断的；直接影响发行人持续经营能力的和关事项及风险未充分揭示到位等。

    三是严惩主观过错行为

    主观过错状态一般不涉及对违规事实的认定，但在审核过程中，确己查实相关主体存在故意隐瞒、拒不配合的，予以严惩。

    信息披露类

    主营业务内容披露不准确、实控人变动过程及持股信息披露不完整、重要财务数据与公开信息披露不一致且未能充分解释说明、重大诉讼未及时报告等信息披露不规范。创鑫激光

    核查把关类

    对申报企业收入确认等会计处理事项、关联关系和关联交易、内控是否健全有效，重大合同（涉及特殊利益安排、特别约定）、投诉举报事项等事项核查不到位。

    3、协调现场督导和执业质量评价

    协调现场督导工作

    ※对保荐机构底稿等核查工作进行监督检查，反映的大多是保荐机构“核查工作不到位”等履职尽责问题

    ※共对28家项目的保荐机构实施现场督导，6家在收到本所通知书后即撤回，10家在现场督导后撤回

    ※督导的主要问题：财务会计问题、合规性问题、业务问题

    开展保荐机构执业质量评价

    ※逐个项目记录执业质量问题,每次召开初审会后都会记录，打分

    ※评价内容：

    (1) 对申请文件的核查把关质量：招股说明书(申报稿)质量、出具的专业文件质量、审核问询回复质量等

    (2)项目中报和系统操作

    (3)沟通配合工作：对项目情况的熟悉程度、现场督导的配合程度等

    （四）、保荐工作存在的问题与建议

    1、保荐机构执业存在的常见问题

    1）招股说明书(申报稿)常见问题：重大事项提示缺少针对性、有效性:业务模式披露不清楚，与财务分析、重大合同不匹配:核心技术先进性描述夸张，只要符合科创指标和行业，不需要夸大性表述，缺少客观依据:细分行业市场及竞争情况披露不充分，可比公司选择不够审慎等。

    2）保荐工作报告突出问题:模板化、简略化，关注的不是很全，不同券商保荐工作报告差别非常大。

    3）问询回复主要问题:比较冗长、重点不突出对行业了解不够的问题。

    4）申请文件齐备性常见问题：招股说明书/保荐工作报告/法律意见书等文件未设置好文档结构图；文件3-1-1《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中未说明保荐机构的核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据；文件7-1-1 (发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单》未列明权利期限、取得方式等；二次申报时未提交两次申报招股说明书差异情况的专项说明；项目详情中“研发投入/营业收入”未按“%”填写，“ 证监会地方派出机构”“资产评估机构”“获奖情况”等项目信息未完整填写等。

    2、切实提高申报及回复质量

    ※切实做好尽调等前期基础工作，核查工作应在申报前完成，提高审核问询效率。

    ※切实发挥质控、内核的作用，避免“蜻蜓点水式"内核，对多轮问询回复、举报信核查报告等材料进行持续把关。

    ※下功夫了解行业、了解企业，实地考察、行研报告、第三方专业机构，非财务信息与财务信息相互印证。

    ※认真研究既有案例，撤回案例、被否案例、历轮问询回复的公开披露。

    3、加强沟通交流

    ※廉政纪律要求

    ※充分利用好预约现场沟通、约见谈话等机制

    ※认真准备上市委会前问询问题

    ※勿有侥幸心理、试图闯关、试探监管底线、“挤牙膏”式披露

    ※有时候退一步海阔天空

    审核全程咨询服务，规则重大理解等，问题不要太琐碎；面对面交流；内部问核表在做。

    二、如何做好高质量的申报——从财务审核角度

    1、及时性——持续关注发行人重大变化

    根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，根据以下规则执行：

     执行时需要关注以下事项：

    1）自申报伊始应持续关注各类信息，并在申报和更新中及时反馈。

    2）交易所审核期间，及时提供未审数或未审数区间。

    3）对于拟采用9月30日财务报表申报的，次年4月30日，需提供年度审计数据。

    该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要对比数据：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、扣非归母净利润、经营活动现金流量净额等，非经常性损益的主要项目和金额。发生较大变化的，披露变化情况、原因、影响，并提示风险。

    申报稿和上会稿发生变化的案例，优刻得（大幅下滑）。

    生产经营的内外部环境

    ※产业政策调整

    ※进出口业务限制

    ※业务模式及经营趋势变化

    ※行业周期性变化

    ※业务模式及竞争趋势变化

    ※主要原材料的采购规模/价格或主要产品的生产/销售规模/价格变化

    ※新增诉讼或仲裁事项

    ※主要客户/供应商变化

    ※重大合同条款/执行变化

    ※安全事故

    ※其他事项

    建议：

    ※自申报伊始应持续关注各类信息，并在申报和更新中及时反映

    ※交易所审核期间，及时提供未审数或未审数区间

    上述审阅数是证监会要求的，交易所审核期间，为减轻企业负担，可以提供未审数或未审数区间。

    ※对于拟采用9月30日财务报表申报的特殊规定。

    2、针对性——围绕发行人特点，做好招股书编制

    保荐机构应当围绕发行人特点，做好招股书编制，重点关注以下几点：

    1)准确提炼企业特点，充分做好重大事项提示和风险揭示。

    ※以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项

    ※重要性原则

    个性化提示，优刻得：表决权差异；北人机器人：主业与机器人无关；中芯科技，面值不为1元，退市按照1元等。

    ※分项列示

    ※尽量定量分析

    ※不得包括竞争优势或类似表述

    石头科技，申报稿对小米生态链的重要事项提示放在了第三点，且内容写得不透。注册稿上升至第一点，并且增加至十个小点。

    注册制下的风险提示，是中介机构的重要依据。

    2)注意业务信息和财务信息的印证和前后一致。

    3)对于特殊的经营模式，做好个性化披露。

    4)管理层分析要有深度，不是简单的财务数据重复。

    ※服务于投资者决策需要

    ※重在分析，分析变化趋势及其影响因素，以管理层视角分析取得经营成果的逻辑

    ※定量与定性结合，财务会计信息与业务经营信息互相印证

    ※不应简单重述财报或附注内容

    ※典型问题：对造成财务信息变化背后的因素分析不够；对影响因素的趋势缺少分析论证；财务信息和业务信息的印证不充分。

    5)重视期后事项的分析与披露。

    6)会计政策/会计估计

    ※发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则

    ※发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响

    ※典型问题：简单重复《企业会计准则》，淡化自身实际执行的重要会计政策的披露，如收入政策，不少项目缺失和含糊，招股书业务三部分和收入相关：技术、财务会计信息和管理层讨论、收入确认政策；审核过程中经常发现这三部分对不起来，成木核算方法，资产减值测试，股份支付费用等。对一些较大差异，缺乏同行业对比。

    7)经营模式

    ※“业务和技术”部分集中披露经营模式的主要内容，如盈利模式、采购模式、生产/服务模式、营销/管理模式、研发模式等

    经营模式是一家企业如何组织资源，开展经营，产生成果。

    ※经营模式的特点在财务信息和业务信息之中都会有反映，应注意财务信息和业务信息的互为对比印证

    ※典型问题：模板化披露，缺乏对企业自身特点的挖掘；对抽象、复杂经营模式的披露缺乏针对性

    案例项目生产模式写轻资产，账面机器设备仅100万，但募投项目却要购置5,000万的机器设备。好的招股书对审核效率的提高，减少问询轮次非常重要。

    3、真实性——做好项目核查，严把入口关

    “努力问出一家真公司”，财务真实性是监管的底线，建制度、不干预、零容忍。今后对欺诈发行的处罚，将会更大。现场督导关注的主要问题都和收入相关，客户疑似关联方、收入的真实性、收入确认的准确性和合规性等。

    客户核查：

    ※异常客户

    ※新增客户

    ※成立时间短的客户

    ※外销客户

    ※经销客户

    ※关联客户（疑似关联客户）

    ※……

    从交易的逻辑本身去考虑

    收入核查：

    ※收入政策的选取

    合同条款存在很多差异，条款背后的权利义务关系不同，合同的执行和签订不一致，收入政策不应当一刀切。

    ※收入时点的确认

    ※收入截止性测试

    对于存疑的项目，建议做好资金流水的核查。对依赖信息系统的公司，做好相关的系统的核查。

    成本/费用核查：

    ※成本费用完整性

    ※成本费用合理划分

    保荐机构应当做好项目核查，严把入口关，提示以下两点：

    1）充分评估项目所处的经营环境、行业类型、规范运作水平、财务指标等因素，结合项目实际情况做好客户和收入核查。

    2）对特定项目，充分做好资金流水核查工作:高度关注信息系统可靠性对发行人收入真实性的影响，做好专项核查。

    4、 专业性——审慎把握科创企业的重要事项

    保荐机构应当审慎把握科创企业的重要事项，包括股份支付、研发活动和研发投入、无形资产资本化和在审期间的会计差错更正。

    1）股份支付

    ※企业会计准则第11号(应用指南和讲解)

    ※企业会计准则解释第3、4、7号

    ※上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2009年第1期)

    ※首发业务若干问题解答(2020年6月修订)问题26

    较为复杂的股份支付情形列举

    ※海外架构的股权激励平移回境内主体，平移时是否需要确认股份支付费用？

    ※员工持股平台之间的股份转让交易，员工之间的转让，是否确认股份支付？

    ※关联方员工低价入股

    ※客户、供应商低价入股

    ※……

    股份支付的内涵

    ※企业为获取职工或其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债

    ※企业主导、获取服务、职工或其他方

    2）研发活动和研发投入

    ※关注所核算的项目本身是否属于研发活动

    ※关注研发活动的相关内控是否健全有效，员工工时的核算等，董事长是核心技术人员，其薪酬在管理费用和研发费用怎么分摊的？

    ※关于研发样机/试制品的会计处理

    3）资本化

    开发支出资本化五条件

    ※完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

    ※具有充成该无形资产并使用或出售的意图

    ※无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

    ※有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

    ※归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

    政策上支持鼓励

    ※《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》(国发(2020)8号)：符合企业会计准则相关条件的研发支出可作资本化处理

    ※《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问题14：规定了发行人信息披露和中介机构核查要

    4）在审期间的会计差错更正

    ※申报前严格按照企业会计准则的要求和IPO相关规则要求夯实企业会计基础

    申报前应调尽调，建立健全有效的会计内控，对于明显不符合准则规定的，不要带着侥幸的心态。

    ※客观对待在审期间的会计差错更正

    由于各方对会计政策理解不一，在审期间调整是正常的。在审期间就算调整超过20%，并不必然导致对发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的判断，过会案例复旦张江和安恒信息。

    ※科创板股票发行上市审核问答(二)第16问摘录：

    首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、市计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

    监管正在考虑修改审核问答，删除20%的红线。

    5、主动性——将核查工作呈现在保荐工作报告中

    保荐机构应当主动将核查工作呈现在保荐工作报告中：

    1）32条中要求保荐机构核查和明确发表意见的。

    2）某些重大事项如涉及54条的要求，也比照适用。

    3）前次申报撤回/被否/被现场检查，相关事项的落实、整改情况。

    4）与境内外其他市场公开披露的文件是否存在重大差异情况。

    三、现场督导理念及典型案例分析

    1、概念定位

    科创板保荐业务现场督导是上交所结合科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在保荐机构的办公场所，对其特定项目的保荐执业情况进行监督检查的行为。

    现场督导是贯彻注册制理念开展的监管创新，是发行审核机制的有机组成部分，也是交易所开门办审核的新举措。

    ——“督”是手段，察看、监督和纠正+“导”是目的，指引、传导和启发

    2、现场督导的规则依据

    ※《证券交易所管理办法》：第59条规定，证券交易所应当依法建立上市保荐制度。证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关职责。

    ※《上海证券交易所章程》：第10条规定，本所可以根据本章程、业务规则的规定和协议的约定，对会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体相关业务活动进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。

    ※《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》：第46条规定，本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

    3、监管逻辑

    1）贯彻注册制理念：市场化和法制化导向；处理好监管与市场的关系。

    2）归为尽责，各司其职：中介把关和牵头责任、第一道防线；监管机构纠正市场失灵；投资者风险自担。

    3）督促、引导保荐机构扛起“看门人”职责：注册制改革比以往的监管实践更加重视和依靠保荐机构的尽职调查和审慎核查工作；现场督导聚焦保荐业务，督促保荐机构勤勉尽责，切实把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来，通过压实“看门人机制” ，更好地把好科创板“入口关”。

    4、主要特点

    现场督导的审核场所在保荐机构总部、审核对象为投行三道防线、审核范围为以风险导向的审核关注重点、审核时限不超过两周且计入审核时间、审核手段注重现场交流和底稿验证。

    5、工作思路

    现场督导团队首先理解业务识别风险、再分析逻辑辨识程序、最后通过验证底稿核实结论。通过以上三点共同评价保荐业务尽调工作地有效性。

    6、工作方法

    （1）、现场沟通

    ※与保荐项目组沟通

    ※与质控内核部门沟通

    ※与其他中介机构沟通

    （2）、书面说明

    ※针对重要问题，保荐机构书面解释和说明相关问题及原因，阐述核查程序、核查情况并发表意见

    （3）、底稿核验

    ※保荐机构反回复

    ※进场会了解的情况

    ※中介机构工作底稿

    三者一致性、有无支持性证据

    （4）、补充核查

    ※针对尽调可能存在不到位情况(如重大风险事项未充分识别、尽调程序无效、有效证据不足等)，与保荐机构探讨补充尽调方案，由保荐机构尽快实施

    目标—风险识别的充分性、尽调程序的合理性、获取证据的有效性、尽调结论的可靠性

    7、工作流程

    现场督导流程分为项目发起、督导实施和结果处理三个步骤：

    1）项目发起：上市审核中心根据申请文件质量、问询回复质量、媒体质疑和举报等选择督导对象。选定后向监管执行部发起项目申请。

    2）督导实施：监管执行部根据上传底稿进行项目初审，并将重要资料清单发给保荐机构准备，随后进行现场实施。现场实施过程中，首先由保荐机构介绍项目尽职调查情况，如发行人行业、业务特点、经营模式、识别的重大风险、尽调程序、获取的重要证据等；在此基础上，结合前期预审、工作底稿及资料，专业沟通，核实工作底稿和资料，验证保荐机构尽调工作的可靠性和有效性，对于存在异常情况的，持续沟通，并取得必要的证据资料，并出具现场督导报告。

    3）结果处理：上市审核中心根据现场督导报告，按照客观公正、实事求是的原则，分类处理，包括项目推进、补充核查和依规处理三类。

    8、现场督导的工作边界

    尽调工作边界引用专业意见：

    职业谨慎、职业怀疑、职业判断：合理信赖

    重大异常、重大矛盾、重大差异：调查复核

    独立发表意见：充分获取尽职调查证据，独立判断、充分理由确信

    尽职调查范围：不论尽调准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应勤勉尽责地进行尽职调查

    督导工作边界

    不取代：不取代保荐机构开展尽职调查

    不提出：不提出超越保荐机构职责范围的核查要求

    不采用：不采用保荐机构能力范围之外的核查手段

    9、现场督导的监管尺度

    聚焦重大风险，体现包容性

    聚焦发行上市条件和重大信息披露事项

    防范大风险包容小问题

    不拿放大镜、有色眼镜看企业和尽调工作

    不以劝退为目标，不预设结论

    以查清问题而非查出问题为目标

    不预设立场，不作“有罪推定”

    以有效证据为依据

    10、现场督导的监管态度

    坚持换位思考，增强现场监管

    同理心与温度感

    保持专业对话、平等沟通、以理服人的良好工作作风，设身处地换位思考，努力让监管有温度，避免给企业和中介机构增加冗余工作

    认知国情市情，增强现场监管

    精准度与包容度

    没有一个市场、没有一个企业是完美的，现场督导是交易所监管与服务并举的新举措，是为市场提供的上门式体检服务，也是交易所聆听市场呼声的新平台

    互促互进，共建共治共享

    科创板改革红利

    借助现场督导与市场密切交流、长短互补，使现场督导成为监管和市场互相学习、共同解决问题的平台，共建共治共享科创板改革红利

    从现有的29家现场督导问题来总体分析，审核人员最关心的是财务数据和内控问题。

    1、财务问题

    财务数据中最关心的又是收入问题，所有29家督导项目都涉及收入的问题，收入问题可以分为三类

    1、收入真实性

    2、收入截止性

    3、成本核算问题

    收入真实性是审核中心关注最重要的一点，从现有的案例来看，涉及收入往往会有关联方的交易事项，也有回款特别慢等异常现象

    另外一个比较关心的是研发费用，29家督导项目中10个涉及研发费用。研发费用在科创板中尤其关注，因为研发投入一来是上市标准之一，另外一方面也是科创属性认定的标准之一。

    2、内控问题

    财务问题有问题，往往意味着内部控制也有问题。

    案例分析

    (一)公司A

    在研发投入的核查方面不到位，有一家公司做设备，从信息披露来看，三年研发费用占收入达30%，有以下问题

    1、将研发人员的费用全部计入研发费用，发行人生产、研发和销售的人员变动很频繁，报告期内研发人员不是一直从事研发职责的。发行人未进行区分。交易所现场督导时，

    2、研发材料的控制一般是根据领料人员的工作工种来区分，现场督导发现，部分领料人员非研发人员，另外也发现在领料的备注里写得也并非领料用途。

    这家还好，原来在新三板上市，而且底稿还算多。

    (二)公司B

    三年研发费用占收入达18%，用第二套指标。现场检查时发现基本没有研发费用的底稿，（不一刀切，可能是底稿没有归集好）。现场督导时，补充的材料存在大量异常，比如研发人员一天工作24小时等。后续人工和材料共提供了3版不同数据，每版都不不一样。

    交易所出主意，想着是否可以把生产领料确定了，再倒挤出研发领料数据。

    原始报表和申报报表存在生产成本调至研发费用和研发资本化的调整，保荐机构也没有讲清楚。

    (三)公司C

    提供互联网数据服务，经营成本是固定的，因为成本主要是宽带占用，不管收入多大，宽带占用成本是固定的。边际收入就是利润，所以这样舞弊成本就很低，舞弊风险较高。另外一款业务互联网安全

    主要客户存在非常明显的关联关系（客户之间及客户和发行人之间），部分客户购买互联网安全产品后不是自己用，而是再卖的，现场督导时，说明由于商业机密，无法穿透核查。

    客户和发行人的合同签署非常随便，合同是非常重要的东西。

    保荐机构主要核查了客户会账单和回款，都是一些常规手法，对于这家客户有很多舞弊迹象，保荐机构应当加强核查深度。

    交易所试图获取内部证据，但是核查不了，因为发行人数据只保留90天。

    一般收入舞弊时，资产项也会存在虚增，交易所现场督导时也发现固定资产存在虚增的迹象（建了多期的固定资产投入，两期投资差不多，但新增产能相差巨大，固定资产的承包商刚刚成立，在签合同时还不具备资质）。

    (四)公司D

    医药研发企业，研发是阶段性，阶段性研发就有成果，但产品是无形的。第二大客户与发行人存在潜在关联关系，该客户设立时的实缴资本来自实控人，日常管理的证照由发行人员工保管，客户报税和银行开户也是发行人代行，该客户设立时间很短且员工人数很少，双方签署的合同中，客户的签署方是发行人员工代签的，客户签署的时间早于刻公章时间，双方业务签署时，无业务沟通的资料，进度确认函上项目名称和实际执行的项目名称不一致。

    如此多异常点的情况下，保荐机构未进行相应核查。

    (五)公司E

    生产新能源汽车发动机，卖给整车厂商，整车厂商再销售。报告期内，下游整车厂商相当多都是发行人的关联方，且收入确认集中度在第四季度，达80%。向整车厂商销售的发动机很久后，整车厂商才实现终端销售。

    在汽车行业，整车厂商很强势，一般实行零库存管理。也就是说，一般采取VMI模式，使用时才确认采购。但这家发行人送达即确认收入。从行业来看，一般整车厂商的周转天数为30多天，但发行人的下游2年后才实现整车销售，异常。

    再看技术是否具备先进性，交易所也没有发现发行人具备强势的市场地位。在核查是，交易所关注了质保数据。发行人按照收入预提质保费用，发行人某客户的质保费用马上用完，发行人另一客户质保费用很久基本没用，进一步穿透核查客户卖出的车基本没开。

    下游100多万的车，70-80%可以补贴回来，所以存在舞弊的可能性。穿透后还进一步发现，终端客户与发行人也存在关联关系。

    (六)公司F

    制造设备，披露根据验收确认收入，异常现象是应收款很多，能占当期销售收入的300%，而且账龄很长，一半以上在1年以上，账龄长意味着回收风险高。公开信息可以看到，有很多诉讼，而且和产品相关。

    现场督导看到，不少合同中有试运行条款。正常情况下，质保期起算应该和验收差不多时点，现场看到有的合同质保期开始是在收入确认后一年。应收账款函证回函和发函的金额较大，保荐机构回复都已经进行了调整，最后了解是假设收入确认没问题来调整的。

    (七)公司G

    发行人在报告期内收购了一家境外子公司，是给整车厂商提供设备，在收入确认上是以完工百分比确认，境内母公司按照终验法来确认。申报时，要求收入确认方法一致，中介将子公司完工百分比调整为终验，这样做是没问题的。问题在于，境外子公司每个项目下和每个客户有很多个合同，按照终验法，要所有合同都完成，项目完成才能终验。现场督导时发现，没有能够提供合同之间不可拆分的资料、合同数量没搞清楚、项目下合同没全部核查（仅核查了10万块以上的，一般来说这个标准是ok的，但是这里涉及收入确认）。

    (八)公司H

    资金流水是督导过程中最重视的事项，第一强调完整性，关联方的卡都应该要调到，进场后也是给补调机会的。核查到什么地步，一般为访谈，访谈要可验证的，不可验证的还是要小心，要获取证据。比如对自然人的几百万的借款，现场督导时，如果碰到金额非常大的，交易所一般不相信访谈的。

    发行人在报告期内向实控人分红2个亿，并向实控人还款1个亿。实控人总计从发行人体内拿走3个亿的资金。现场督导关注分红的去向，主要为实控人女儿购买了一个2个亿的别墅，保荐机构获取流水，流水是打到一个房产公司的账户，如果金额不大，这个流水也就算了，但是这个金额高达2个亿。应该要关注这个房子有没有办房产证，还要关注房产是否有被抵押。保荐机构未进行核查。

    现场督导时，了解到该别墅已经装修了，督导组要求看装修合同。签合同当天，装修款已经付出了，装修合同里面细节

    回复
  • liulangzhe 发表于：2021-07-09 22:27:48
    IPO企业需要股东穿透核查吗？
    acewl的回复 2021-07-09 22:37:17
    控股股东、实际控制人情况

    张耀华先生为公司的控股股东、实际控制人。张耀华先生直接持有公司 1,500万股股份，通过英帕学间接持有 1,350 万股股份，合计持有公司 2,850 万股股份，占公司发行前总股本的 38%。

    张耀华先生与公司股东英帕学、张艺露女士（张耀华先生之女）、朱红先生、朱玲玲女士（朱红之女）、薛伟先生签署了《一致行动协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，在意见不一致时以张耀华先生的意见执行。鉴于上述情况，张耀华先生实际控制公司 73.60%的表决权。

    张耀华先生持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

    张耀华先生曾任国有企业宏大器材领导人员。

    1、张耀华辞职创业的背景

    宏大器材系上海市普陀区国有资产经营有限公司于2001 年 9 月 28 日出资成立的国有独资企业，成立之初就着手筹划企业改制。为响应政策、自谋出路，张耀华于 2004 年投资创立阿莱德有限。因张耀华 2004 年时任宏大器材副厂长，为配合宏大器材改制工作暂时未办理离职手续。后续在改制工作基本完成时，宏大器材于 2005 年 10 月 30 出具了《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，与张耀华解除劳动关系，并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属劳保关系终止一次性补偿金。由于宏大器材改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，张耀华继续在宏大器材工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》。

    2、张耀华不存在因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关规定而受到行政处罚的风险

    由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，为自谋出路，张耀华作为国有企业的领导人员于 2004 年 6 月投资阿莱德有限，该行为违反了当时有效的《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》中“不准个人私自经商办企业”的相关规定。根据该规范性文件，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。2004 年 12 月 12 日，中共中央纪律检查委员会、中共中央组织部、监察部（已撤销）及国务院国有资产监督管理委员会发布《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号），规定国有企业领导人员不得私自从事营利性经营活动，违反本规定的，应当根据违规行为的情节轻重，依照《企业职工奖惩条例》及企业纪律追究责任；国有企业领导人员中的共产党员违反本规定的，除依照前款处理外，依照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处理。

    根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）规定及当时有效的《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59 号）规定，《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》及《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）所述的由企业根据《企业职工奖惩条例》进行的行政处分、根据企业纪律进行的纪律处分或者由党组织根据《中国共产党纪律处分条例》对党员进行的党纪处理、纪律处分或者由有任免权的机构进行的组织处理属于企业或组织对国有企业领导的违法失职行为采取的纪律性处理措施，均不属于行政处罚措施。

    根据张耀华于 2020 年 9 月出具的说明，截至说明出具日，其本人不存在因违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规而受到任何主管部门、监察机关或当时所在企业对其作出的行政处分、纪律处分、党纪处理、行政处罚或被追究任何形式的其他法律责任的情形；张耀华自 2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职至今，其未再在任何国有企业中任职。

    此外，根据当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》（主席令第六十三号）第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。张耀华自2006 年 3 月 19 日从宏大器材离职，至今已逾两年，不存在违反其他相关法律法规而受到处罚的风险。

    综上，张耀华作为国有企业的领导人员投资设立阿莱德有限的行为不存在违反《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》等相关法律法规受到处罚的风险。

    3、上海升广科技有限公司有权作出对张耀华“离职前持股阿莱德有限的行为不再追究”的认定

    根据《关于国有企业领导人员廉洁自律的“四条规定”的实施和处理意见》规定，对于违反“四条规定”的行为，需要给予行政处分的，由主管部门、监察机关或所在企业，按照《企业职工奖惩条例》，比照本实施和处理意见予以处分。

    根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发〔2004〕25 号）规定，国有企业应当依据本规定制定规章制度，建立健全监督制约机制，保证本规定的贯彻执行。据此，张耀华当时所在的任职企业有权根据前述规定对其进行行政处分。

    根据升广科技出具的情况说明，宏大器材于2001 年 9 月 28 日设立，成立之初就着手筹划企业改制；2006 年 2 月 7 日宏大器材及其下属公司完成了企业改制，更名为升广科技；2006 年 3 月 19 日张耀华自宏大器材改制后的升广科技离职，离职前张耀华担任升广科技副总经理。

    综上，升广科技系张耀华离职前的任职企业，有权对张耀华离职前持股阿莱德有限的行为不再追究作出的解释和认定。

    4、阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体不存在业务关联性

    根据升广科技出具的情况说明：（1）张耀华于 2005 年 10 月 30 日获得宏大器材出具的《企业改制职工解除劳动合同经济补充审核表》，同意张耀华与其解除劳动关系，并向张耀华支付了相应的经济补偿金、自谋职业补偿金、职工家属劳保关系终止一次性补偿金，由于改制期间工作交接等需要，解除劳动关系后，张耀华继续在单位工作直至 2006 年 3 月 19 日取得《上海市单位退工证明》；（2）由于升广科技前身宏大器材从成立之日起即开始筹划改制，作为个人自谋出路的行为，升广科技对张耀华在改制期间、正式离职前持股阿莱德有限的行为表示理解；（3）阿莱德有限设立至今，与升广科技（宏大器材）在业务上不存在供销、配套、协作等依存关系。

    阿莱德有限与宏大器材及其改制后延续主体不存在业务关联性，阿莱德有限自 2004 年设立以来始终深耕于移动通信基站产业，宏大器材主要涉及军工、医疗业务，二者面向不同市场，生产经营过程中不发生交集。

    5、阿莱德有限的主要资产、核心技术、客户来源均与宏大器材/升广科技无关

    阿莱德有限设立时的主要资产源于发行人自有资金，如设备等均由公司以自有资金购置；发行人核心技术是公司自有研发团队根据客户对产品性能需求，持续研究发明取得；发行人客户均为阿莱德有限成立后，通过公司自行拓展获得。

    综上，阿莱德有限不存在主要资产、核心技术、客户来源于宏大器材的情形。

    问题 4．关于流水核查

    前述保荐业务现场督导发现的大额资金流水情况在保荐人提供的核查底稿中均未充分说明，且未在核查结论中体现。

    请保荐人：

    （1）说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。

    （2）说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。

    （3）列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。

    回复：

    一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎。

    （一）保荐机构对相关大额资金流水的核查方式、核查情况

    在申报尽职调查和反馈回复过程中，保荐机构对发行人实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属和控制公司、全体董（不含独立董事，下同）监高的报告期内流水进行了核查，共计获得 20 位核查对象的 64 个银行账户流水。

    核查程序包括：

    1、对单笔交易金额超过 5 万元的交易内容进行关注和合理性分析，对大额资金和频繁往来资金进行特别关注，将交易对手方名单与发行人报告期内前三十大供应商和各期模具前五大供应商、各期外协加工前三大供应商、各期快速成型样件主要供应商（主要供应商的选取标准为按照采购额从高到低排序，选取采购额占比达到当期采购总额 90%以上的）及根据公开信息能够查询到的上述供应商的主要人员名单进行匹配以判断是否存在重合情况，从而进一步判断是否可能存在体外资金循环和体外代垫成本等情况；

    2、分析核查对象与发行人的所有资金往来是否与发行人银行流水相符，重点核查对发行人增资及发行人分红等资金往来事项是否与核查对象个人流水准确对应；

    3、通过交叉核对分析银行账户流水中交易对手方的账户信息，复核确认董监高等人员提供的银行账户的完整性、真实性；

    4、核查、分析各银行账户是否存在频繁的大额的存现、取现；

    5、对于各银行账户中单笔 5 万元以下的交易记录，分析复核是否存在频繁的大批量小额异常支出；

    6、获得了相关人员出具的保证所提供银行流水真实、准确、完整的承诺函；

    7、对上述银行流水核查过程中发现的大额异常资金往来情况进行了访谈以了解真实背景。

    在现场督导之前，根据要求，实际控制人及其配偶、子女等主要近亲属、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员在保荐机构项目组和会计师陪同下，前往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、广发银行、兴业银行、平安银行、上海农商行和上海银行共计 16 家银行查询个人账户清单，如发现此前未提供的流水，则补充提供。督导期间，核查对象增加了财务经理、出纳、内审部负责人、核心技术人员和实控人司机等 8 人，保荐机构获取了前述 8 人的59 个银行账户流水。同时，保荐机构补充获取了原核查对象的 172 个银行账户流水。

    由上表可知，以上新获取账户多为报告期内存在睡眠、无流水或者无交易、已销户、零星交易或是虽正常使用但交易额或频率较低的账户，致使相关核查对象存在遗漏提供之情形。上述遗漏账户已在督导期间补充完整，且此次补充核查结论与前次无实质性差异，不存在刻意规避核查的情形。

    （二）保荐机构此前提供的核查底稿中对前述资金情况未充分说明且未在核查结论中体现的原因

    薛伟于 2018 年 2 月 11 日转账给陈延时出现转账给“陈岩”的转账错误情况，导致保荐机构工作人员在后续录入及匹配过程出现遗漏，不存在刻意规避核查的情形；匹配供应商名单时，江苏易涟是发行人的供应商，深圳易涟非发行人的供应商，深圳易涟是江苏易涟的法人股东，在匹配发行人供应商主要人员名单时，未能直接发现朱凤是发行人供应商的间接股东，不存在刻意规避核查的情形。上海容鼎信息科技有限公司是公司较小的供应商，不在保荐机构上述设定的供应商核查名单范围内，不存在刻意规避核查的情形。

    朱玲玲对邵健转账是 3 笔单笔 5 万元，合计 15 万元，相关资金流水金额较小，未纳入进一步核查范围，不存在刻意规避核查的情形，保荐机构在现场督导时已经对朱玲玲和邵健进行了访谈，进一步核实了该笔资金的具体情况。

    经保荐机构核查（具体情况见“问题 3.关于供应商”），上述资金往来情况不存在实质性异常。

    （三）保荐机构对资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎

    基于上述情况，保荐机构核查后认为前述事项不涉及实质异常情况，因此在先前的核查底稿中未单独做出充分说明。

    此前保荐机构在核查中发现，发行人实控人张耀华与平湖金九实控人屈建芳配偶李巧忠存在资金往来，发行人采购经理、实控人一致行动人朱玲玲的配偶邱菊明与发行人供应商无锡海宝涂装有限公司法定代表人林定陆有资金往来的情况。保荐机构对此情况进行了特别关注，对相关当事人进行了访谈以及相关证据确认并在核查底稿中对相关情况进行了详细描述；另外，保荐机构对发行人实际控制人及其他董监高的流水中的大额资金情况进行了详尽的核查，并形成了详细完备的核查底稿。

    综上，保荐机构认为银行流水核查已经完整、充分，谨慎发表了核查结论。

    二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。

    （一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况

    1、保荐机构取得了报告期内吴靖及其配偶的资金流水，核查后认为，在上述自然人中，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况；其中，吴靖于 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间因私人消费向艺术品拍卖公司累计竞拍购买艺术品支付 616.18 万元，其中向上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司、北京诚轩拍卖有限公司分别支付拍卖款 214.59 万元、209.31 万元和 100.00 万元，合计 523.90 万元，占支付拍卖款总额比例为85.02%；保荐机构查询了上海朵云轩拍卖有限公司、敬华（上海）拍卖股份有限公司和北京诚轩拍卖有限公司的公开信息，上述三家拍卖行均为 2018 中国古代艺术品拍卖公司 TOP15（企查查查询），均为具有一定规模和实力的中大型拍卖行，均在业内具有一定的知名度；保荐机构查阅了吴靖向上述三家拍卖行竞拍购买艺术品的主要物品清单和收据，拍品均为名人艺术品，佣金费率为 12%-13.5%；

    保荐机构核查后认为，吴靖与上述拍卖行发生的资金往来属于具有真实背景的私人消费行为，不存在资金流入发行人供应商的情况；

    2、保荐机构取得了报告期内薛伟及其配偶的资金流水，核查后认为，薛伟及其配偶因为私人事务与陈延（薛伟高中同学）及其配偶朱凤、顾蓬元（薛伟大学同学）有资金往来，薛伟 2018 年向陈延及其配偶朱凤转账 48.67 万元用于换汇；薛伟 2017 年和 2018 年收到陈延转账 8.66 万元用于陈延儿子的大学学费（陈延儿子在上海大学读书，薛伟的配偶孙向阳为上海大学教授，帮忙代缴学费）；薛伟与顾蓬元的往来具体情况见“问题 3、关于供应商”；薛伟的配偶孙向阳于2017年 4 月 14 日转账 150 万元给顾蓬元，原因是偿还顾蓬元于 2017 年 4 月 7日借给孙向阳妹妹孙露阳的150 万元欠款；薛伟的配偶孙向阳于 2019 年 6 月 7日收到顾蓬元 40 万元的转账，原因是借款周转用于买房；朱玲玲因为私人事务与邵健有资金往来（具体情况见“问题 3、关于供应商”之回复），除上述事项外，不存在其他与发行人供应商、客户存在资金往来的情况；

    3、保荐机构取得了上海秀伯报告期内的资金流水，核查后发现，上海秀伯除因为自身业务与赢创特种化学（上海）有限公司有资金往来外，未与发行人其他供应商、客户存在资金往来；

    4、结合“问题 3、关于供应商”，保荐机构经核查后认为上述资金往来，与发行人没有关系，不存在替发行人体外承担成本的情况。

    （二）对陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟资金流水的核查情况

    1、经保荐机构核查，薛伟及其配偶与陈延、顾蓬元因为私人事务在报告期内发生过资金往来，朱玲玲与邵健因为私人事务在报告期内发生过资金往来，具体情况见“问题 3、关于供应商”以及“问题 4、关于流水核查”之“二、说明对吴靖、薛伟、陈延、顾蓬元、邵健等人及其主要近亲属以及上海秀伯、江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人实体资金流水的核查情况，与发行人供应商、客户是否存在资金往来。”之“（一）对吴靖及其配偶、薛伟及其配偶、上海秀伯资金流水的核查情况”，上述资金往来均属于正常私人事务往来，发行人与陈延、顾蓬元、邵健及其控制的公司不存在关联关系；

    2、保荐机构、发行人向陈延、顾蓬元、邵健及其近亲属等人、以及江苏易涟、国鑫工贸、深圳易涟等法人要求提供其报告期内的银行流水，但对方认为自身与发行人只是商业合作关系且未有关联关系，因此对方出于隐私和保护商业秘密的考虑拒绝了此要求；

    3、保荐机构对陈延、顾蓬元和邵健等人进行了访谈，邵健控制的吉昌橡塑因为自身业务需要有与阿莱德有三家重合供应商，分别为子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司和崇越贸易（上海浦东新区）有限公司，吉昌橡塑分别向以上三家供应商采购硫化剂、模具和原材料，吉昌橡塑和邵健因自身业务开展的需要，与以上三家供应商存在资金往来，不存在替阿莱德承担成本的情况；

    4、阿莱德 2017 年度-2020 年度向子钧化工（中山）有限公司、帝胜达精密模具（昆山）有限公司、崇越贸易（上海浦东新区）有限公司的采购金额很小，

    5、除上述情况外，上述自然人、法人均承诺其不存在与阿莱德供应商、客户发生资金往来之情形。

    三、列表汇总各期实际控制人、董监高及其主要近亲属、相关人员控制的企业分别向各供应商及相关个人转款金额、与相关供应商交易金额，相关资金流水金额占各期采购总额的比例，测算若相关金额均计入采购总额，对发行人各期毛利率的影响情况。

    （一）保荐机构取得了报告期内实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女的全部资金流水，前述相关人员控制的企业的全部资金流水，除去本问题之“一、说明对相关大额资金流水的核查方式、核查情况，相关资金后续流转情况，此前提供的核查底稿中未充分说明且未在核查结论中体现的原因，资金流水核查是否完整、充分，核查结论是否审慎”中列表汇总的资金流水账户获取情况。

    （二）保荐机构查询了发行人报告期内全部供应商（共 307 家）的法定代表人、自然人股东和董监高名单；

    （三）保荐机构将上述获取的 423 个银行账户流水中单笔交易金额大于 5 万元的交易的对手方与上述查询得到的全部供应商相关人员的名单进行了交叉比对；

    （四）经保荐机构核查，2017-2020 年各期实际控制人及其一致行动人以及其直系亲属，全体董监高及其配偶与成年子女、相关人员控制的企业不存在与供应商直接发生资金往来的情况，但 2017-2020 年期间上述少数人员因为私人事务向个别供应商法定代表人或者股东发生过资金往来


    IPO企业申报前12个月内突击入股的锁定期3年！入股交易价格明显异常需要穿透核查到最终持有人！

    一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

    二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

    三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。


    证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引

    近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中，也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。对此类情形，证监会一直高度重视，通过要求拟上市企业披露相关股东信息、督促中介机构开展核查、对临近上市入股的股东设置较长锁定期等措施，持续加强拟上市企业的股东监管。为进一步加强制度约束，证监会在梳理总结监管实践中行之有效做法的基础上，结合实际有针对性地完善和强化部分监管要求，制定《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。

    加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神、落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要举措，有助于防范“影子股东”违法违规“造富”问题，进一步从源头上提升上市公司质量，切实维护资本市场“三公”秩序。在《指引》的起草过程中，突出了4项原则。

    一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。

    二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任，通过充分发挥信息披露监管与社会监督作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度。

    三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东、相关中介机构违法违规行为严肃查处，强化震慑。

    四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

    《指引》主要内容有：

    一是重申发行人股东适格性的原则要求。要求发行人股东在提交申请前依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

    二是加强临近上市前入股行为的监管。要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

    三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查。要求中介机构穿透核查上述两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人股东基本情况等信息。

    四是进一步压实中介机构责任。要求中介机构不简单以机构或个人承诺作为依据，重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。

    五是注重形成监管合力。发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，可就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。 


    监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露

    申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人应当按照本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。

    一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

    二、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。

    三、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

    上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

    四、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。

    五、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。

    六、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。

    七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

    八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

    九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。

    十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交易价格明显异常等情形的，证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、入股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

    十一、本指引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。

    2020年7月14日已受理、2020年8月11日已问询，6次更新招股说明书，最新一次是2021年4月23日。在第六次更新招股说明书前辞职！4轮问询与回复！

    2021 年 4 月 6 日，公司副总经理、董事会秘书薛杨女士向公司董事长张耀华先生透露辞职意向；2021 年 4 月 9 日,公司收到薛杨女士的书面辞职报告，薛杨女士基于职业发展考虑，因个人原因辞职。

    问题 1．关于毛利率

    申报文件及问询显示：

    （1）2014 年至 2020 年，发行人毛利率分别为 34.12%、38.71%、43.90%、43.34%、43.68%、40.89%、44.68%，2016 年起毛利率显著高于 2014 年及 2015 年。

    （2）2020 年，发行人 EMI 及 IP 防护器件产品毛利率为 52.91%，同比增长5.93%；电子导热散热器件产品毛利率为 63.15%，同比增长 18.34%。

    请发行人：

    （1）结合收入结构及细分产品毛利率情况，量化分析并说明报告期内毛利率显著高于报告期前的原因，结合历史毛利率情况分析并说明报告期内毛利率水平的合理性、高毛利率的可持续性。

    （2）结合产品结构、主要客户等情况，分析并披露 2020 年发行人 EMI 及 IP防护器件及电子导热散热器件产品毛利率大幅增长的原因。

    请保荐人、申报会计师发表明确意见。

    回复：

    一、结合收入结构及细分产品毛利率情况，量化分析并说明报告期内毛利率显著高于报告期前的原因，结合历史毛利率情况分析并说明报告期内毛利率水平的合理性、高毛利率的可持续性。

    （一）报告期内毛利率高于报告期前毛利率的总体原因

    公司报告期内毛利率高于报告期前毛利率的总体原因是公司发展了 EMI 及IP 防护器件及电子导热散热器件产品，相关产品的技术含量和附加值较高，毛利率相应较高，报告期内相关产品的收入占比增加进而提升了公司综合毛利率。 

    三、请保荐人、申报会计师发表明确意见

    （一）保荐机构、申报会计师的核查程序

    1、与公司管理层沟通，了解公司相关产品的销售和发展情况；

    2、核查了公司的相关收入明细表，分析其收入类别结构，客户情况等；

    3、核查了同行业相关公司的信息披露文件；

    4、查阅了相关行业分析报告；

    5、核查了公司相关降本措施的技术资料情况。

    （二）保荐机构、申报会计师的核查意见

    经核查，保荐机构和申报会计师认为：

    1、2016-2020 年度发行人毛利率高于 2014-2015 年度的主要原因是 EMI 及IP 防护器件业务和电子导热散热器件业务的发展提高了发行人的整体毛利率水18平；

    2、2014-2020 年发行人的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件以及电子导热散热器件总体保持了较高的毛利率水平，其中报告期内发行人的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件以及电子导热散热器件的毛利率水平与 2014-2017 年的毛利率水平基本一致。发行人电子导热散热器件 2020 年度毛利率较高的主要原因是发行人的高 K 值导热垫片、导热凝胶、导热脂等高性能产品放量。

    根据相关参考对比公司公开披露的产品信息，发行人电子导热散热产品的性能较好，部分产品具备一定的性能优势，相关产品毛利率较高具有合理性；

    3、2014-2020 年，公司总体上保持了较高的毛利率水平。结合公司目前的业务情况，未来一段时间内公司的 EMI 及 IP 防护器件业务、电子导热散热器件业务仍将保持较高的毛利率水平，射频与透波防护器件业务的毛利率可能会承受一定的下降压力；

    4、公司 2020 年度 EMI 及 IP 防护器件的毛利率为52.91%，同比上升 5.93%，其中防护衬垫、胶圈产品的毛利率贡献度上升了 4.19%，防水防尘呼吸阀的毛利率贡献度上升了 2.77%；公司 2020 年度电子导热散热器件毛利率上升了 18.35%，其中 15.47%是导热凝胶、导热脂销售收入占比提高所致，2.87%是导热垫片毛利率上升所致。

    申报材料显示发行人曾于 2017 年 11 月申报上交所主板 IPO，由于行业周期性波动、汇率变化较大等原因，2018 年 4 月向证监会申请撤回IPO 申请。2018 年 4 月末，立项转为申报创业板 IPO，2019 年 8 月转为科创板申报，本次又转为创业板申报。

    1、2017 年 11 月申报上交所主板IPO，最后改为大华

    保荐机构、发行人保荐机构（主承销商）指：兴业证券股份有限公司

    发行人律师指：国浩律师（上海）事务所

    发行人会计师指：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

    2、保荐业务现场督导发现：

    （1）收入回函的金额及比例信息披露不准确。报告期各期，保荐人收入函证回函确认金额占营业收入比例分别为 51.91%、55.45%、43.73%、51.13%，与审核问询回复披露的 74.38%、81.20%、79.06%、85.38%差异较大。

    （2）保荐人对收入函证的核查程序执行不到位。保荐人对报告期内 2 份未回函的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人对仅回函会计师但未回函保荐人的6 份函证，仅复印了会计师的回函，未见保荐人对会计师函证进行复核的记录，也未执行进一步的核查程序；保荐人对回函仅回复应收账款余额但未回复交易额的函证，未执行进一步的核查程序；保荐人未留存全部的快递形式发函记录和快递面单，2 份函证未留存回函快递面单。

    关于内部控制

    保荐业务现场督导发现，保荐人抽取 68 个采购付款细节测试样本资料后附836 个采购入库单，其中 649 个采购入库单的创建人与审核人为同一人，不符合职责分离的内部控制要求，发行人与采购相关的内部控制存在瑕疵。

    方宇，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年出生，本科学历，身份证号码 110108197505******。方宇先生主要负责公司的财务管理。2008 年 11 月至2014 年 5 月，历任罗森博格亚太电子有限公司上海分公司财务经理；2014 年 5月至 2015 年 6 月，任大唐 NXP 半导体有限公司财务总监兼董事会秘书；2015年 7 月至 2019 年 3 月，任钜泉光电科技（上海）股份有限公司财务总监。2019年 4 月至今，任上海阿莱德实业股份有限公司财务总监。自 2021 年 4 月 10 日起兼任公司董事会秘书。

    高级管理人员提名和选聘情况

    2016 年 12 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，根据董事会提名，聘任薛伟为公司总经理；根据公司总经理薛伟的提名，聘任刘若愚、钱一、李延民、程亚东、薛杨为副总经理，聘任徐鹏为财务总监；根据公司董事长张耀华的提名，聘任薛杨为公司董事会秘书。

    2019 年 5 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，经公司总经理薛伟的提名，聘任吴靖为公司副总经理，方宇为公司财务总监。

    2019 年 12 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，根据董事长张耀华的提名，聘任薛伟为公司总经理；根据公司总经理薛伟的提名，聘任钱一、

    李延民、程亚东、吴靖、薛杨为副总经理，聘任方宇为财务总监；根据公司董事长张耀华的提名，聘任薛杨为公司董事会秘书。

    2021 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，根据董事长张耀华的提名，聘任方宇为董事会秘书。

    2021 年 4 月 6 日，公司副总经理、董事会秘书薛杨女士向公司董事长张耀华先生透露辞职意向；2021 年 4 月 9 日,公司收到薛杨女士的书面辞职报告，薛杨女士基于职业发展考虑，因个人原因辞职。

    2021 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，经决议由公司财务总监方宇先生兼任公司董事会秘书。

    公司不存在与薛杨女士的纠纷或潜在纠纷。薛杨女士的简历如下：

    薛杨，中国国籍，无境外永久居留权，女，1987年出生，硕士研究生学历。薛杨女士主要负责公司的信息披露和证券相关事务。2013 年 8 月至 2016 年 2月，任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司证券事务代表；2016 年 2 月至 2016年 10 月，任上海微领地创客空间运营管理股份有限公司证券事务代表。2016 年12 月至 2021 年 4 月 9 日，任上海阿莱德实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 

    中文名称：上海阿莱德实业股份有限公司
    成立日期：2004 年 6 月 1 日
    注册资本：7,500 万元人民币
    法定代表人：张耀华
    注册地址：上海市奉贤区海湾旅游区奉新北路 22 号 806 室
    主要生产经营地址：平湖市黄姑镇五金创业园创业路北侧 1 号、江苏省昆山市萧墅路 18 号
    控股股东及实际控制人：张耀华
    行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
    主要业务和主要概况

    公司是一家高分子材料通信设备零部件供应商，为客户提供业内领先的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件和电子导热散热器件等用于移动通信基站设备内、外部的零部件产品，以及包括前期研发设计介入（对于射频与透波防护器件，公司的前期介入主要包括材料选型推荐和连接结构的协助设计；对于 EMI及 IP 防护器件和电子导热散热器件，公司的前期介入主要是分析客户需求和确定材料方案）、中期产品开发（包括模具开发、生产工艺开发和生产配套设备开发等）、后期生产制造和最终产品验证在内的零部件整体解决方案。

    控股股东、实际控制人情况

    张耀华先生为公司的控股股东、实际控制人。张耀华先生直接持有公司 1,500万股股份，通过英帕学间接持有 1,350 万股股份，合计持有公司 2,850 万股股份，占公司发行前总股本的 38%。

    张耀华先生与公司股东英帕学、张艺露女士（张耀华先生之女）、朱红先生、朱玲玲女士（朱红之女）、薛伟先生签署了《一致行动协议》，约定就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致，在意见不一致时以张耀华先生的意见执行。鉴于上述情况，张耀华先生实际控制公司 73.60%的表决权。

    张耀华先生持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。

    张耀华先生曾任国有企业宏大器材领导人员。

    张耀华，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年出生，大学专科学历，经济师，身份证号码 310223196208******。张耀华先生主要负责公司的战略规划。1979年 9 月至 2006 年 5 月，历任 1104 厂（宏大器材）计划统计员、团委书记、办公室主任、企管部部长、厂长助理、生产经营副厂长、副总经理；2007年 10 月至 2015 年 12 月，任上海阿莱德实业有限公司执行董事兼总经理；2015年 12 月至 2016 年 12 月，任上海阿莱德实业有限公司执行董事；现任上海阿莱德实业股份有限公司董事长、平湖阿莱德执行董事、奉贤阿莱德执行董事。

    发行人及保荐机构回复意见2020-09-29

    问题 28、关于与前次申报信息披露差异和申报文件质量

    （1）申报材料显示发行人曾于 2017 年 11 月申报上交所主板IPO，由于行业周期性波动、汇率变化较大等原因，2018 年4 月向证监会申请撤回 IPO 申请。2018 年 4 月末，立项转为申报创业板 IPO，2019年 8 月转为科创板申报，本次又转为创业板申报。

    （2）如本问询函问题 1、6、7、8、9、10 所述，本次申报材料对于业绩下滑风险、毛利率、原材料、季度销售数据、供应商情况等重要事项的披露方式与前次申报材料相比存在较大差异，且前次申报文件中多处重要信息在本次申报文件中均未体现。

    请发行人对照前次申报文件信息披露内容，披露本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请予以披露。

    请保荐人全面核查本次申报与前次申报的主要差异，并说明本次申报文件与前次申报文件相关信息披露存在较大差异的原因，是否充分履行保荐人职责。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请保荐人督促发行人进行披露，并切实提高申报文件质量

    【回复】

    一、请发行人对照前次申报文件信息披露内容，披露本次申报与前次申报的主要差异及存在相关差异的原因。对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请予以披露。

    发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“五、本次申报和前194次申报的主要信息披露差异和原因”中补充披露如下：

    （一）本次申报与前次申报的披露对比情况

    公司本次申报和前次申报时的情况有较大差异，包括行业情况差异、公司产品情况差异、公司技术积累差异等；考虑到上述情况，以及本次申报和前次申报适用的招股说明书格式准则不同，本次申报和前次申报的信息披露方式和内容有所差异，相关主要差异和差异的原因如下：

    （二）本次申报与前次申报的差异原因

    发行人本次申报和前次申报的招股说明书存在差异，主要原因是两次申报所适用的招股说明书格式准则不同，以及发行人近年经营发展所形成的本次和前次申报时内外部环境的差异。

    1、适用的招股说明书格式准则不同

    发行人前次申报拟上市板块为上交所主板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》，此次申报拟上市板块为深交所创业板，适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》，上述两份招股说明书格式准则要求披露的内容有一定差异，因此导致发行人此次申报的招股说明书较前次申报上交所主板时的招股说明书存在差异。

    因上述原因，本次申报和前次申报在以下几个主要方面的披露有所差异：

    2、发行人本次申报和前次申报时的经营状况不同

    （1）外部行业发展趋势不同

    公司前次 2017 年申报时通信行业正处于 4G 建设向 5G 的过渡期，为通信行业波峰期向波谷过渡期，相应公司 2014 年-2017 年主营业务收入有所下滑；本次 2020 年申报时处于全球 5G 建设的开展期，为通信行业波谷期开始上升的周期，相应公司 2017 年-2019 年主营业务收入平稳上升。

    （2）发行人新产品和新技术逐步开发、竞争力不断加强

    为保持产品的竞争力、开发新产品满足客户需要，公司 2017 年以来进一步加大了技术开发和研究的投入。公司凭借核心技术不断研制出具有优越性能的新产品，如 5G 相控阵天线罩，高 K 值导热垫片和导热凝胶等，取得了爱立信、诺基亚、三星相关产品的主要份额。公司新产品的开发销售亦提升了公司的主营业务收入；2017 年度至 2019 年度，公司来自新产品的主营业务收入分别为4,657.33 万元、5,870.02 万元和 7,796.65 万元，逐年提升。

    （三）补充披露相关信息

    除根据本《问询函》的要求在《招股说明书》中补充披露的内容及上述已说明的差异外，本次申报与前次申报不存在其他实质性差异；上述差异内容公司已在本次招股说明书中进行了补充披露并在反馈意见回复中进行了说明。

    二、请保荐人全面核查本次申报与前次申报的主要差异，并说明本次申报文件与前次申报文件相关信息披露存在较大差异的原因，是否充分履行保荐人职责。

    对于前次申报已披露且对投资者决策具有重要影响的信息，请保荐人督促发行人进行披露，并切实提高申报文件质量。

    （一）核查程序

    保荐机构结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》针对本次申报与前次申报的招股说明书进行了逐一章节对比，并核查了主要差异情况。

    （二）核查结论

    经核查后，保荐机构认为：

    1、发行人本次申报和前次申报的招股说明书不存在矛盾，仅存在一定差异，主要是两次申报所适用的招股说明书格式准则不同以及发行人近年经营发展所形成的两次申报时内外部环境不同所致；

    2、保荐人已依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责地对招股说明书等申报文件进行了审慎核查，并已督促发行人按照本问询函之要求在招股说明书中将前次申报未披露且对投资者决策具有重要影响的信息进行了充分披露。

    发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2021-03-05

    问题 1．关于发行人产品

    1．关于核心技术

    申报文件及审核问询回复显示：

    （1）发行人的核心技术“高透波复合材料改性制备技术”包含材料配方与材料制备工艺，采用该技术开发的产品在客户爱立信、诺基亚 5G 基站的透波防护器件领域占有主要份额。

    （2）发行人在材料改性、材料配方、制备工艺等方面积累了较多核心技术。发行人负责对塑料材料进行选型，并通过把控材料选型达到客户对电磁仿真的要求以及初始产品结构设计的要求；发行人为客户提供包括前期研发设计在内的一站式产品解决方案。

    （3）发行人高频 5G 相控阵天线罩所用 1506 天线板为向 Corebon AB 采购。

    保荐业务现场督导发现：

    （1）发行人的生产工序不包含材料改性与材料制备，所使用的改性材料均直接向供应商采购，发行人实际生产环节中均未使用“高透波复合材料改性制备技术”。相关材料是委托供应商生产，对应收入仅为 2,907 万元，占报告期业务收入比例为 3.27%。发行人技术水平信息披露不准确。

    （2）发行人仅向客户推荐塑料材料，相关材料由客户自行选定，发行人不对塑料材料选型进行把控。天线罩由客户设计，发行人不提供天线罩的设计服务，仅就连接结构部分提出设计意见。

    请发行人：

    （1）披露利用 1506 天线板生产高频 5G 相控天线罩是否具有技术含量及技术壁垒，发行人是否如问询回复所述“负责复合材料配方”、是否掌握高频 5G 相控天线罩的核心技术及工艺，是否具备工业量产复合材料板的能力，发行人高频5G 相控天线罩产品对 Corebon AB 是否存在重大依赖。

    （2）披露发行人是否掌握材料改性、材料配方、制备工艺等核心技术，发行5人主营业务是否仅为基于外采材料及模具的注塑业务。

    （3）披露中低频 5G 相控天线罩是否具有“在毫米波频段具有低介电常数、低介电损耗，具有优异的透波性能”的产品特性，发行人在“公司的主营业务”部分披露的信息是否准确。

    （4）结合上述情况，说明招股说明书对发行人核心技术相关披露是否存在误导性陈述，并相应修改招股说明书。

    请保荐人：

    （1）就上述问题发表明确意见。

    （2）说明对发行人与主要客户及供应商就服务内容签署的合同条款、发行人与主要客户就材料改性/材料选型/产品设计等相关工作沟通邮件、发行人与主要委托生产供应商沟通邮件及相关模具设计图纸等的核查情况。

    （3）说明就发行人与客户具体合作模式、为客户提供的具体服务情况、对发行人主要客户的函询情况并提供相关证明材料。

    （4）结合相关核查情况就发行人对相关技术及业务模式的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述发表明确意见。 

    问题 2．关于上海秀伯

    保荐业务现场督导发现：

    （1）2017 年至 2019 年，发行人向供应商赢创特种化学（上海）有限公司（以下简称赢创）采购少量塑料原材料，金额分别为 0.48 万元、1.30 万元和2.89 万元。关联方上海秀伯塑料科技有限公司（以下简称上海秀伯）主营业务为代理销售塑料原材料，其中主要为赢创的 PA12 产品。报告期各期，上海秀伯向赢创采购金额分别为 4,973.37 万元、5,977.34 万元、5,969.36 万元和 2,397.06 万元。

    （2）上海秀伯实际控制人为发行人董事、副总经理吴靖。2018 年 8 月 30 日和 9 月 5 日，实际控制人配偶杜永芳分别向吴靖转款 200 万元和 120 万元，吴靖收到款项即通过上海秀伯转至赢创。保荐人解释前述款项为吴靖向杜永芳的借款，但是同期吴靖亦存在向他人提供借款的行为。

    请发行人：

    （1）披露上海秀伯向赢创采购塑料原材料类别及金额情况，相关塑料原材料是否可用于生产发行人产品。

    （2）披露上海秀伯报告期内主要财务数据情况、报告期内主要客户及供应商情况、对各主要客户销售情况，是否存在相关原材料经周转最终用于发行人生产的情况。

    （3）披露吴靖在有充足现金流向他人提供借款的情况下，向发行人实际控制人借款用于支付货款的合理性，相关借款的偿还情况、利息支付情况。

    （4）结合上述情况，披露上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用的情况。请保荐人、发行人会计师：

    （1）说明对上海秀伯、吴靖资金流水的核查情况，就上海秀伯是否存在为发行人代垫成本费用发表明确意见。

    （2）结合对发行人客户的访谈及函询情况，说明发行人产品是否使用 PA12。

    （3）结合对上海秀伯相关产品流转、上海秀伯下游客户等的核查情况，说明是否存在上海秀伯采购塑料原材料最终用于发行人生产的情况。

    问题 3．关于供应商

    保荐业务现场督导发现：

    （1）江苏易涟电子科技有限公司（以下简称江苏易涟）和徐州市国鑫工贸有限公司实际控制人为陈延，均为发行人报告期内主要成品供应商。陈延与发行人总经理薛伟系高中同学关系。江苏易涟的控股股东深圳市易涟科技有限公司2017年以前曾用名为“深圳市阿莱德科技有限公司”，与发行人名称接近。2018 年薛伟向陈延及其配偶朱凤转款 3 笔，共计 48.67 万元。

    （2）上海容鼎信息科技有限公司系发行人的供应商，顾蓬元为其法定代表人。报告期内，薛伟向顾蓬元转款 9 笔，共计 512.66 万元，其中，2018 年 2 月 7 日，薛伟向顾蓬元转款 48.5 万元，备注为“货款”；顾蓬元亦向薛伟转款 7 笔，共计 455.96 万元。

    （3）昆山吉昌橡塑有限公司系发行人报告期内主要外协供应商，邵健为其法定代表人且持有 100%股权。实际控制人的一致行动人朱玲玲报告期内向邵健支付多笔款项，共计 15 万元。

    请发行人：

    （1）说明江苏易涟控股股东曾使用与发行人相同商号的原因，江苏易涟、深圳易涟报告期内主要财务数据情况。

    （2）说明朱玲玲向邵健转款原因，薛伟向顾蓬元转款原因，相关资金后续流转情况。

    （3）说明报告期内前述供应商是否存在与发行人主要客户、供应商重合或存在资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用等情形。

    回复
  • st2003 发表于：2021-07-09 22:23:05
    辅导验收时就要现场检查底稿吗？
    7773178的回复 2021-07-09 22:26:42
    2021年4月30日，证监会突然重磅发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（征求意见稿)，统一各地上市辅导要求！监管规定明确了辅导时间、辅导人员、提交的资料和验收的事项。

    尽管新规为响应注册制，明确宣称：辅导验收工作不对辅导对象是否符合发行上市条件做判断。咋看起来，似乎是很宽松的验收。但其实，监管重点转移到了辅导工作本身！杀手锏藏在细节里！！

    新的法规明确指出：

    进行辅导验收，应当采取下列方式：

    现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员

    检查或抽查保荐业务工作底稿

    法规用词是“应当”而非“可以”！也就是说，所有IPO项目的辅导验收，以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿！！

    辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。

    证监会新闻发言人高莉表示：“一直以来，保荐机构的辅导工作，对于提高拟上市公司规范运作水平，促进拟上市公司董事、监事、高级管理人员等树立诚信自律及法制意识方面都发挥了重要的作用。“

    为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)相关要求：

    进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，证监会起草了征求意见稿，并向社会公开征求意见。

    征求意见稿在总结各派出机构多年实践的基础上，突出体现了以下原则：

    一是统一规范

    系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。

    二是明确定位

    辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。

    三是高效便民

    在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

    新规下的上市辅导总体流程

    前期准备与接洽

    保荐机构与企业的初步接触与沟通后，启动立项。

    书面辅导协议

    辅导机构及辅导对象签订协议。

    辅导备案

    新规要求辅导机构在签订辅导协议后的五个工作日内，向派出机构进行辅导备案，这就要求投行在签订辅导协议前就需要完成立项及其它内部流程，做好其他辅导备案文件。

    其次，派出机构在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案。

    上市辅导

    此前地方监管部门要求的辅导期由3个月-12个月不等，此次新规明确辅导期“原则上不小于3个月”，为加速IPO流程创造了条件。

    上市辅导

    期间汇报常规进展情况，通常每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告。

    保荐机构完成内核程序

    券商内部完成项目审核，准备提请验收。

    提交验收

    除辅导情况报告、内核会议记录、工作底稿外，新规要求验收文件包含辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、内核审定过的招股说明书，以及律师、会计师等其他中介机构出具的意见。

    验收辅导

    证监会派出机构完成验收。

    提交IPO申请

    收到验收工作完成函后即可提交IPO申请，验收函的有效期为12个月。在验收函有效期内申请转板上市的企业，只需要做差异化辅导。

    证监会认为，辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

    辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

    辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作。

    对于辅导机构和辅导对象，应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。

    辅导协议可以包括以下内容：辅导人员的构成；辅导对象接受辅导的人员范围；辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点等把方面。

    同时，在辅导验收过程中，发现存在下列情形之一的，派出机构应当要求辅导机构予以规范：

    一是，辅导机构未能勤勉尽责，诚实守信，未能按照有关法律法规和规范性文件的要求开展工作；

    二是，辅导机构未督促辅导对象形成良好的公司治理结构、规范的会计基础工作、有效的内部控制制度。

    此外，派出机构要求进行规范的，应当通知辅导机构并说明理由。规范要求应当一次集中通知辅导机构，规范要求原则上只提一次。

    从总体而言，《辅导监管规定》一共28条，从辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等方面对上市辅导进行了详细规定，对拟IPO企业及保荐机构提出了更高的上市辅导要求。
    回复
  • jin_kim 发表于：2021-07-09 22:18:44
    创业板IPO现场督导是怎么样的？？？？
    fhqaaa的回复 2021-07-09 22:21:06
    关于深圳民爆光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函

    问题一、关于收入核查
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：（摘自原文）
     
    （1）发行人在论证欧洲区域2020年1-6月收入增长的合理性时，招股说明书披露客户AURA LIGHT中标了大型工程项目，为德国上市公司HORNBACH的100多家家居卖场安装工矿灯，因此增加对发行人的采购。现场督导发现，AURA LIGHT与HORNBACH签订的协议中未明确约定安装工矿灯的家居卖场数量；
     
    （2）保荐人在执行客户函证程序时存在以下情况：

    一是在函证控制表中，保荐人未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表；

    二是对于49份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；
     
    （3）保荐人在执行与销售有关的控制测试时存在以下情况：一是未见保荐人对发行人2017-2018年销售与收款流程执行控制测试的底稿；二是未关注发行人订单评审未执行电子化流程审批，存在订单审核及信息录入审核不到位的情形。

    请发行人：补充披露客户AURA LIGHT的基本情况，包括但不限于成立时间、经营规模和向发行人采购规模的匹配性、AURA LIGHT和发行人合作背景、报告期内采购内容、金额和占比，对AURA LIGHT毛利率是否和其他客户存在差异及合理性，AURA LIGHT中标大型工程项目的具体情况，销售的真实性。
     
    请保荐人、申报会计师：

    （1）说明未填写2020年1-6月回函比例，未编制报告期内各期函证差异汇总表的原因，具体的回函差异及比例，实际回函比例和披露的回函比例不一致的原因和合理性，未回函或仅回复余额未回复交易额等客户的核查情况，对未回函及回函不符客户相关收入执行替代性程序情况，相关收入回款情况，回款方与合同约定的回款账户是否一致；

    （2）说明对发行人销售与收款循环内部控制测试的核查情况；订单审核及信息录入审核的流程、不到位的原因、具体情况及对应的金额和占比，对收入真实性的影响；

    （3）说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
     
    问题二、关于成本核查
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：（摘自原文）
     
    （1）保荐人抽取了报告期内26个样本对采购与付款循环执行穿行测试。上述穿行测试中15个样本存在以下一项或多项异常情况：请购单未见审批记录、请购单制单人与审核人为同一人、入库单制单人与审核人为同一人、入库单时间早于送货单时间、未见银行回单或发票、收款方与供应商不一致等，底稿中未见保荐人对上述穿行测试的异常情况进行关注的记录；
     
    （2）保荐人在执行供应商函证程序时存在以下情况：一是对于1份未回函的函证，未见保荐人执行替代测试的底稿；二是对2份回函不符的函证，未见保荐人执行分析、调节程序的底稿；
     
    （3）招股说明书披露，2019年工业照明成本下降系因小功率产品销售占比增加所致。现场督导发现，发行人2019年小功率产品（功率不高于140w）的工矿灯销售占比为31.31%，较2018年同等功率工矿灯的销售占比30.97%仅略微上升。

    请发行人结合具体产品结构变动补充披露2019年工业照明成本下降的具体原因及合理性，是否符合同行业惯例；涉及披露有误的请及时更正。
     
    请保荐人、申报会计师：

    （1）说明对上述穿行测试的异常情况的核查情况，上述异常情形对发行人成本核算的具体影响程序；

    （2）说明未回函、回函不符的供应商对应的金额和占比，相关执行替代性程序情况，相关收入回款情况，收款方与供应商不一致的原因、对应收款方和供应商的名称、关系、交易时间和回款时间、金额和占比，采购的真实性；并说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
     
    问题三、关于毛利率核查
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
     
    （1）发行人出口销售主要采取FOB和EXW贸易方式，其中FOB模式下仓库至港口所发生的运费由发行人承担，该运费属于控制权转移之前发生的运输活动。发行人于2020年起执行新收入准则，现场督导发现，发行人将2020年1-6月FOB模式下产生的运费计入销售费用；
     
    （2）招股说明书披露了惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据。经查阅保荐人工作底稿，发现保荐人的上述测算结果建立在“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计之上。但保荐人未在底稿中说明得出上述估计的依据，关于惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的披露无充足底稿支撑。

    请发行人补充披露：

    （1）发行人2020年对运费进行会计处理的合规性；

    （2）惠州民爆生产线搬迁对毛利率影响的测算过程和依据，“如果还在深圳生产可以减少1/3的直接人工”、“如果还在深圳生产可以减少1/3的间接人工”的估计的依据和合理性，及对毛利率的影响，请基于合理、审慎假设，重新修改相关表述，并对招股说明书中的相关内容进行更正。请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见。
     
    问题四、关于期间费用核查
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
     
    （1）发行人存在将生产及仓库人员领料计入研发费用的情况。现场督导发现，发行人研发领料清单中部分领料人员为生产或仓库人员，发行人将上述人员的领料计入研发费用。

    其中，发行人子公司深圳市艾格斯特科技有限公司（以下简称艾格斯特）2017年研发领料共226.57万元，但领料人员均为仓库人员，难以证实领料实际用于研发，前述领料占发行人当期研发领料比例为21.07%，占当期研发费用比例为7.32%；
     
    （2）发行人研发费用未按项目实际发生情况进行分配。现场督导发现，发行人存在将研发过程中发生的模具费、材料费、试制试验费、员工薪酬及折旧摊销等各项费用，在各研发项目中平均分配的情况，未按照各项目实际发生情况进行分配，发行人研发费用分配标准不合理；
     
    （3）督导组共抽取了发行人报告期内160笔期间费用凭证，发现8笔凭证存在跨期情况，其中2笔凭证为保荐人执行期间费用截止性测试程序的样本，但保荐人未关注到其存在跨期情况；
     
    （4）保荐人关于期间费用核查程序的披露与底稿不符。保荐人在首轮问询回复中披露，在核查期间费用时，其执行了以下程序：抽查大额发生额的会计凭证；检查各项费用的月度波动情况以及报告期各期的变动情况，并分析其变动的原因；按费用类别对折旧摊销费用进行测算，并与账面折旧摊销费进行核对。经核查，未见保荐人执行上述核查程序的底稿。
     
    请发行人补充披露：

    （1）发行人将生产或仓库人员的领料计入研发费用，研发费用划分和核算的内部控制制度，反馈回复中“公司主要研发费用与其他成本、费用存在明晰的划分并分别核算，不存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形”是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

    （2）发行人将研发费用按照各研发项目平均分配，未按照各项目实际发生情况进行分配的原因，与披露的“按照研发项目核算研发费用”不一致，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整或对投资者产生误导的情形；

    （3）报告期内发行人期间费用跨期的情形、金额和占比，对报告期各期期间费用率和净利率、净利润的影响。请保荐人、申报会计师说明上述差异的原因、前期核查时是否予以了关注并进行了审慎核查，底稿中不存在相关核查程序的原因，中介机构是否实际未进行核查程序，除前述情形外，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，出现上述情况的原因，招股说明书的相关披露内容是否真实、准确、完整。
     
    问题五、关于存货核查
     
    现场督导相关情况显示发行人部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录。

    请发行人补充披露报告期内存货盘点内部控制的流程和执行情况，部分存货盘点表无仓管人员或财务人员签字记录对应的期末存货金额和占比，存货盘点内部控制执行不到位对存货余额的影响，存货的真实性情况。

    请保荐人、申报会计师说明存货盘点内部控制的核查过程、核查程序、取得的核查证据、核查比例和明确的核查结论，并对前期核查过程及核查结论进行充分自查，是否存在执行的核查程序与披露不一致的情况，并就出现上述情况的原因发表明确意见。

    问题六、关于员工股东入股的资金来源于实际控制人
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
     
    （1）2018年12月，发行人通过员工持股平台深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）对员工进行股权激励。其中，发行人的技术主管周金梅作为深圳立鸿企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人自实际控制人谢祖华处受让36.96%股份，对应股份转让款为708.58万元，其中周金梅于2020年4月支付的425.89万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商深圳市富贵松科技有限公司（以下简称“富贵松”）的参股股东杨海源转给周金梅母亲，后者再转给周金梅；发行人的产品经理黄丹自谢祖华、发行人财务总监曾敬处受让34.36%股份，对应股份转让款分别为639.51万元、19.17万元，其中黄丹于2020年4月向谢祖华支付的363.85万元股权受让款来源于谢祖华，资金流转路径为谢祖华的母亲将上述借款通过发行人供应商富贵松的参股股东杨海源转给黄丹父亲，后者再转给黄丹；
     
    （2）2017年12月，发行人子公司艾格斯特股东苏涛、钟小东分别收到股权转让款230万元、154万元后，均通过现金取款方式将前述款项取出；同日，谢祖华银行账户存入等额现金；
     
    （3）2015年8月，发行人增资至4,000万元，其中发行人创始股东刘志优、发行人现监事会主席王瑞春、发行人股东雷芳燕增资额分别为182.40万元、167.20万元和77.90万元。现场督导发现，前述三人对发行人增资款中的164.24万元、150.55万元和77.90万元来源于谢祖华。
     
    请发行人：

    （1）结合周金梅和黄丹的个人履历、主要工作职责和内容、对发行人的贡献情况，补充披露发行人股权激励对象的选取标准，周金梅、黄丹作为普通员工，其持股比例高于发行人部分董监高及核心人员的原因及合理性，是否与其持股比例相匹配，员工持股平台其他员工的出资来源及其合法合规性、资金流转路径、出资缴纳情况，逐项分析披露是否存在异常情形；

    （2）补充披露周金梅和黄丹的出资设置上述资金流转路线的原因及合理性，发行人及其实际控制人谢祖华与周金梅、黄丹之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细说明认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （3）补充披露艾格斯特的历史沿革、股本演变情况，发行人及其实际控制人与苏涛、钟小东之间是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （4）补充披露除上述资金往来外，发行人是否还存在其他实际控制人及其关联方直接或间接与董监高、员工之间的大额资金往来情形，如有，请披露具体情况；

    （5）补充披露发行人供应商富贵松股东杨海源的基本情况，与发行人及其实际控制人是否存在利益输送等情形，是否存在特殊利益安排；

    （6）补充披露发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。请保荐人、发行人律师及申报会计师核查，说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
     
    问题七、关于现金分红与资金流水核查
     
    申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
     
    （1）2017年11月发行人分红后，实际控制人谢祖华银行账户在同一天存入现金8笔共计172.52万元；
     
    （2）2018年4月发行人分红后，刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账共计262.60万元，除雷芳燕的一笔转账未备注交易摘要外，其余均备注为“分红退回”。同期，谢祖华银行账户现金取现16笔共计324.06万元，刘志优等11名员工股东银行账户存入现金共计303.06万元；
     
    （3）根据第二轮问询回复，谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来，主要系谢祖华同意将个人分红向发行人其他股东进行二次分配，并使用其自有资金预先垫付。现场督导发现，保荐人首次申报的《保荐工作报告》记录，上述资金往来主要是对已注销的关联方深圳市欣明科技有限公司（以下简称欣明科技）留存收益的分配；
     
    （4）根据第二轮问询回复，保荐人获取了发行人实际控制人报告期内全部银行账户的交易流水，获取了董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属在报告期内的银行账户资金流水。现场督导发现，保荐人遗漏了前述人员23个报告期内有实质交易的银行账户，其中遗漏了实际控制人3个报告期内有实质交易的银行账户；

    （5）根据第二轮问询回复，保荐人对实际控制人单笔超过5万元的资金往来进行了逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对实际控制人单笔交易金额超过5万元以上的27笔资金往来进行核查；
     
    （6）根据第二轮问询回复，保荐人按重要性水平对发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其在公司任职的关系密切的亲属、立勤投资的合伙人单笔交易金额大于1万元人民币的资金往来逐笔核查。现场督导发现，保荐人未对前述人员单笔交易超过1万元的37笔资金往来进行核查。
     
    请发行人：

    （1）补充披露刘志优等员工股东将所获现金分红款转账给谢祖华的真实原因及合理性，并披露历次现金分红股东收到现金分红款后的主要去向，其中股东提现取款的金额及占比，提现取款的合理性和必要性，是否存在股份代持或其他利益安排，若不存在，请详细分析披露认定不存在股份代持或其他利益安排的依据以及是否充分；

    （2）逐项分析披露刘志优等11名员工股东向实际控制人谢祖华转账，以及谢祖华银行账户现金取现、11名员工股东银行账户存入现金的原因及合理性，11名员工股东存入现金后的资金流向，是否存在异常情形，说明报告期内11名员工股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的资金流水情况，分析披露是否存在异常情形；

    （3）补充披露谢祖华于2017年及2018年与员工股东存在资金往来的原因及合理性；

    （4）披露保荐人遗漏前述有实质交易银行账户及未对相关人员资金往来进行核查的原因，是否存在刻意规避核查的情形，前述交易账户的资金流水及相关人员资金往来是否存在异常情形。

    针对第4、5、6问题所列事项，请保荐人、发行人律师及申报会计师严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形、发行人股份权属是否清晰、是否存在股份代持等审慎发表明确意见。

    请保荐人、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对发行人现金分红去向的核查方法、核查范围、取得的核查证据及得出的核查结论，并重点说明保荐人执行的资金流水核查程序是否已获得了充分的核查证据，所获核查证据是否足以支持核查意见，前述资金流水核查程序瑕疵是否影响保荐人前期出具的核查结论，保荐人前期出具的核查意见是否审慎、准确。
     
    问题八、关于关联方披露
     
    现场督导相关情况显示：

    深圳市众实新材料有限公司（以下简称“众实新材”）的唯一股东邹红军系发行人财务总监曾敬的配偶，发行人未将该公司作为关联方进行披露。

    请发行人补充披露：
     
    （1）众实新材的基本情况，包括注册资本、成立时间、主营业务、历史沿革、实际控制人及控股股东等，是否存在为发行人代垫成本费用或利益输送情形；
     
    （2）遗漏披露关联方和关联交易的具体原因，未披露该关联方及关联方交易是否属于重大信息遗漏及其依据。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查，并重点就关联交易披露的完整性发表明确意见。
     
    问题九、关于第三方回款
     
    现场督导相关情况显示：
     
    （1）第三方回款金额统计口径存在不一致的情况，发行人的部分客户回款在2017年统计为第三方回款，但2018年、2019年和2020年1-6月未统计为第三方回款；
     
    （2）报告期内发行人第三方回款金额合计18,019.23万元，现场督导发现，发行人披露的第三方回款存在遗漏情形。
     
    请发行人补充披露：

    （1）发行人2017年关于第三方回款的统计口径同2018年、2019年和2020年1-6月未存在差异的原因及合理性，相关统计口径及信息披露内容是否真实、准确；

    （2）报告期内各期第三方回款总额（含集团统一付款），不同情形下第三方回款金额，第三方回款是否能与相关销售收入勾稽一致，第三方回款占当期营业收入比例；

    （3）境内、外收入第三方回款比例，境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；

    （4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。
     
    问题十、关于中介机构执业质量
     
    现场督导发现，保荐人存在报送的工作底稿中部分文件与保荐人投行业务管理系统中对应文件的内容不一致等情形；

    保荐人报送的工作底稿对投行业务管理系统立项和内核流程中的《立项审核反馈意见回复》《内核会议纪要及意见》《内核会后事项落实回复》进行了删减与修改，其中《内核会后事项落实回复》修改较多，删减了项目组对实际控制人与员工股东资金往来、发行人定价机制与销售费用率及海外销售的核查两个问题的回复。
     
    请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

    请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。
    回复
  • freesky315 发表于：2021-07-09 21:44:38
    IPO项目法律服务未勤勉尽职有什么案例？
    ufolqw的回复 2021-07-09 21:54:30
    公司财务会计报告中虚构应收账款的收回这一虚假记载属于会计问题，但其背后所反映的公司重大债权债务的变化是否属实的问题，则涉及公司经营的合规性和法律风险问题，属于应履行法律专业人士特别注意义务的事项。律师事务所履行勤勉尽责义务的标准并不是必然能够发现财务报告虚假记载的问题，而是严格依据法律规定履行必要的审核义务后，有助于从法律专业角度发现财务报告中虚构应收账款收回的问题。财务会计报告无虚假记载是律师事务所出具的法律意见书中承诺的事项，更是公司公开发行新股必须符合的法定实质条件，当然属于律师事务所履职范畴。因此，判断律师事务所履行勤勉尽责义务的标准是依据法律规定考察律师事务所在其提供法律服务的职责范围内是否还有进一步作为的空间。显然，本案中，东易所并未依法依规履行必要的查验程序，没有对公司主要客户未对应收帐款余额进行确认的问题履行必要的查验义务，构成未履行勤勉尽责义务。东易所认为应收帐款收回属于财务会计问题，出现虚假陈述应当由会计师事务所承担责任，律师事务所没有义务也没有能力对此履行查验职责的主张，缺乏法律依据；东易所认为工作底稿存在的问题属于证券法第二百二十五条“未按照有关规定保存有关文件和资料的”行为，被诉处罚决定适用证券法第二百二十三条予以处罚属于适用法律错误的主张，与本案事实不符。

    北京市高级人民法院
    行 政 判 决 书
    （2018）京行终4657号

    上诉人（一审原告）北京市东易律师事务所，住所地北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦2层205-207室。

    负责人郭立军，主任。

    委托代理人杨兆全，北京威诺律师事务所律师。

    委托代理人王大红，北京威诺律师事务所律师。

    被上诉人（一审被告）中国证券监督管理委员会，住所地北京市西城区金融大街19号。

    法定代表人易会满，主席。

    委托代理人余杜兴，中国证券监督管理委员会工作人员。

    委托代理人王心舒，中国证券监督管理委员会工作人员。

    上诉人北京市东易律师事务所（以下简称东易所）因被上诉人中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对其作出的没收业务收入、罚款行政处罚一案，不服北京市第一中级人民法院（以下简称一审法院）（2018）京01行初106号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2018年11月22日、2020年12月11日公开开庭审理了本案。上诉人东易所负责人郭立军及委托代理人杨兆全、王大红，被上诉人中国证监会的委托代理人余杜兴、王心舒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

    2017年6月27日，中国证监会作出〔2017〕70号行政处罚决定书（以下简称被诉处罚决定），查明：东易所在为丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称欣泰电气）首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）提供法律服务过程中未勤勉尽责，违反依法制定的业务规则，出具含有虚假记载的文件。具体违法事实如下：

    一、东易所出具的《北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》（以下简称法律意见书）存在虚假记载。经查明，欣泰电气在2011年、2012年、2013年财务会计报告中虚构应收账款的收回。东易所2014年1月23日出具的法律意见书中“三、上市申请人本次上市的实质条件”第六项“根据上市申请人提供的相关文件、北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”的表述，与欣泰电气相关财务数据存在虚假记载的事实不符，该法律意见书含有虚假记载的内容。

    二、东易所违反律师事务所从事证券法律业务规则的情况。

    （一）未审慎核查和验证（以下简称查验）相关资料。东易所工作底稿中留存的对主要客户的承诺函、询证函、访谈记录，大多数直接取自兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）。兴业证券在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。东易所对访谈记录未履行一般的注意义务，未审慎履行查验义务。

    （二）未编制查验计划，未对法律意见书进行讨论、复核。经查阅东易所工作底稿，未发现东易所及其指派的律师为欣泰电气项目编制查验计划，未发现东易所对法律意见书进行讨论、复核的记录。

    （三）违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和国司法部令第41号，以下简称《管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、中华人民共和国司法部公告2010年第33号，以下简称《执业规则（试行）》）的其他情形。东易所的工作底稿未加盖律师事务所公章，且大部分底稿未标明目录索引。东易所的工作底稿中，大部分访谈笔录没有经办律师签字，还存在访谈笔录中律师和访谈对象均未签字的情形。以上事实，有东易所出具的法律意见书、东易所工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。被诉处罚决定认为：东易所的行为违反了《中华人民共和国证券法》（2014年修正版，以下简称证券法）第二十条第二款、第一百七十三条，《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条、第二十三条及《执业规则（试行）》第九条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条的有关规定，构成了证券法第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”及第二百二十六条第三款所述“违反本法规定或者依法制定的业务规则”的情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法第二百二十三条的规定，决定：责令东易所改正，没收业务收入90万元，并处以180万元罚款。

    东易所不服被诉处罚决定，向一审法院提起行政诉讼，请求撤销被诉处罚决定，并申请对《执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露编报规则第１２号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称第12号《编报规则》）进行合法性审查。

    一审法院经审理查明：2011年，东易所与欣泰电气签订《专项法律顾问协议》，接受欣泰电气委托，为其IPO项目提供法律服务。2014年1月23日，东易所出具最后一份法律意见书，郭立军、陈燕殊为在法律意见书上签字的经办律师。2015年7月14日，中国证监会对东易所作出调查通知书，并于同年7月24日向东易所送达。2016年6月16日，中国证监会对东易所立案调查，并于同日向东易所送达调查通知书。2016年12月15日，中国证监会作出行政处罚事先告知书，并于同年12月19日向东易所送达。2017年2月9日，中国证监会作出听证通知书，并于同年2月13日向东易所送达。2017年3月21日，中国证监会举行听证会。东易所陈述申辩认为：

    1.东易所对欣泰电气财务造假事项不负有审核义务和责任。

    2.认定东易所未审慎核查复核的事实认定错误、依据不足。

    3.东易所履职过程虽有瑕疵，但情节轻微，应不予处罚。

    4.本案已过法定追诉时效。

    5.本次业务收入实际金额应为60万元。

    针对东易所的陈述申辩意见，中国证监会认为：

    1.中介机构应当在各自职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。律师在为企业IPO过程中出具的法律意见书是广大投资者获取发行人真实信息的重要渠道，是投资决策的重要参考，更是监管部门发行核准的重要基础，律师应当保持足够的执业谨慎，勤勉尽责地开展工作，保证所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。根据第12号《编报规则》第二十四条、第三十二条规定，欣泰电气虚构应收账款的收回，律师应对该债权事项进行充分查验，并发表结论性意见。《管理办法》第十四条规定：“律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。东易所在2014年1月23日出具的法律意见书中明确表述，“根据上市申请人提供的相关文件、北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告无虚假记载……”。法律意见书中的承诺表述具有公示效力，除非当事人能够提出证据证明其已经勤勉尽责，否则应对其法律意见承担责任。经查阅东易所工作底稿，未发现证明其对“本所律师核查”的所述事项开展了相关查验工作的记录或说明。判断律师在IPO项目中是否勤勉尽责，可以从两方面考虑：一是是否严格按照《管理办法》《执业规则（试行）》及第12号《编报规则》进行执业，二是在发表法律意见时是否履行了必要的查验程序，获取足以支撑发表意见的证据材料。东易所在欣泰电气IPO项目执业过程中，存在违反《管理办法》《执业规则（试行）》及第12号《编报规则》的情形；同时对于从其他中介机构取得的工作底稿资料未履行必要的查验程序，未尽到一般注意义务。因此，东易所未能勤勉尽责，对其出具的法律意见书中的相关表述存在虚假记载负有责任。对此项申辩意见，中国证监会不予采纳。

    2.东易所在工作底稿中直接引用会计师事务所的审计报告及保荐机构的相关资料，对明显瑕疵没有履行一般注意义务，其工作底稿中未见履行查验程序的记录，足以认定东易所未审慎查验相关材料，未勤勉尽责。根据《管理办法》第十三条及《执业规则（试行）》第九条的规定，律师事务所及其指派的律师在进行查验前，应当编制查验计划，查验计划应当列明需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等。根据《管理办法》第二十三条及《执业规则（试行）》第三十七条的规定，法律意见书应当经所在律师事务所讨论复核。查验计划及其操作程序、对法律意见书的讨论复核记录都应制作成工作底稿留存。东易所的工作底稿中未发现查验计划和对法律意见书的讨论复核记录，其申辩提出的中介协调会纪要及律师备忘录不符合查验计划的形式和内容要求，两名签字律师对是否复核法律意见书的表述均存在出入。对此项申辩意见，中国证监会不予采纳。

    3.工作底稿是判断律师是否勤勉尽责的重要证据，东易所工作底稿中存在缺少律师事务所公章、缺少目录索引、部分访谈笔录缺少律师及访谈对象签字等诸多问题，违反了《管理办法》和《执业规则（试行）》的多项规定，是未勤勉尽责，而非履职过程有瑕疵、情节轻微。对此项申辩意见，中国证监会不予采纳。

    4.中国证监会于2015年7月14日向东易所发出调查通知书，距2014年1月23日（东易所为欣泰电气出具最后一份法律意见书时间）未超过两年时效。对此项申辩意见，中国证监会不予采纳。

    5.东易所此项业务收入有合同、发票、转账凭证、签字律师笔录等证据证明，足以认定东易所对欣泰电气项目收费为90万元。对此项申辩意见，中国证监会不予采纳。

    2017年6月27日，中国证监会作出被诉处罚决定。东易所于2017年6月29日签收被诉处罚决定后，于同年12月22日向一审法院提起行政诉讼。另，对被诉处罚决定查明的事实，一审法院经审查亦予确认。

    一审法院经审理认为，本案的主要争议焦点在于，在欣泰电气IPO申请过程中，东易所是否存在违反证券法第二十条第二款、第一百七十三条的情形，是否应当为此承担证券法第二百二十三条所规定的相应法律责任。

    一、关于东易所是否属于证券法所指的“证券服务机构

    对于证券服务机构范围的理解，应当结合证券法及相关法律规定进行体系解释及历史解释。证券法第四十五条第一款规定，“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票”，第一百七十三条中也规定，“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具……法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”，上述规定中所称“证券服务机构”明显包含出具法律意见书的律师事务所。除此以外，在证券法第七十四条第六项、第七十八条第二款以及第八十四条等规定中的“证券服务机构”，基于相关条款的立法目的显然也应当包含从事证券业务的律师事务所。而且，早在1993年《禁止证券欺诈行为暂行办法》中，律师事务所就已经明确作为证券服务机构之一予以管理，虽然这一办法已经废止，但这一管理标准至今并未变化。证券法第一百六十九条只是对必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准的证券服务机构的列举，其中未规定律师事务所并不意味着律师事务所就不构成证券服务机构，东易所的相关诉讼主张不能成立，不予支持。

    二、关于律师事务所勤勉尽责的认定标准

    证券法第一百七十三条规定，“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”。本案的核心争议，在于东易所是否尽到了法律规定的“勤勉尽责”义务，是否应当为其出具的法律意见书中的虚假记载承担相应的法律责任。对此可以从两个层面予以审查:第一，相关虚假记载涉及的内容是否属于律师事务所在尽职调查（以下简称尽调）过程中应予查验的事项；第二，律师事务所能否提供证据证明其针对相关事项进行了审慎查验。

    1.欣泰电气欺诈发行的主要手段是通过外部借款等方式虚构收回应收账款，因此相关虚假记载涉及的是公司的财务问题。在IPO过程中，律师事务所承担的工作是进行法律尽调。所谓法律尽调，是指律师事务所通过对公司进行全面调查，充分了解公司的整体情况及其面临的法律风险，并在此基础上从法律角度确认公司的申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整，以及公司是否符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件的过程。

    由于法律尽调是从法律风险的角度对公司整体情况进行评估，因此对于与公司经营相关的重要事项,律师事务所均应当予以充分关注并进行审慎查验。公司的财务状况无疑是律师事务所在进行尽调过程中必须包含的内容，而且应当作为查验的重点事项。在法律尽调的过程中，律师事务所应当在合法的范围内，充分利用各种方法对包括公司财务状况在内的公司整体情况展开全面调查，并在综合分析所有材料的基础上，从法律风险评估的角度出具意见。法律尽调与商业尽调、财务尽调的主要区别在于各自评估的角度不同，各中介机构对自己出具的报告均应独立承担责任，既非相互监督的关系，也不能以其他中介机构出具的报告作为免除自己尽调责任的依据。

    2.尽调与财务报表审计在法律性质上存在实质差别。从事尽调的中介机构与财务审计机构之间不是平行分工的关系。尽调是针对公司的整体情况，分别从商业、财务或者法律风险等角度进行评估，而审计报告则是注册会计师根据审计准则的规定，在实施审计工作的基础上对公司财务报表发表审计意见的书面文件，其只是作为包括法律尽调在内的各中介机构尽调的基础材料之一。在尽调过程中，律师事务所应当对包括审计报告在内的相关材料进行全面综合分析，并在审慎查验的基础上针对公司整体情况独立出具法律意见书并对结论负责。法律尽调与财务报表审计属于不同层面、不同性质的工作，尽调不是针对审计报告本身的复核，审计报告也不能成为免除律师事务所勤勉义务的依据。

    3.应收账款属于律师事务所在进行法律尽调过程中应当予以充分关注和专门查验的事项。应收账款是影响公司财务情况的重要因素之一，而虚构收回应收账款又是公司进行财务造假的常用手段。因此，律师事务所在对公司的财务情况进行法律尽调时，不仅应当关注应收账款事项，而且应当将应收账款的收回是否存在法律风险，包括应收账款余额的真实性、到期收回的法律风险等问题，作为专项问题予以审慎查验。东易所认为应收账款的收回是财务会计问题，因此律师事务所没有义务也没有能力进行查验的主张，不符合法律尽调的基本要求。

    4.由于勤勉尽责是律师事务所承担的积极作为义务，未勤勉尽责则是消极事实状态，因此如果有证据证明律师事务所出具的法律意见书存在证券法所规定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，则应当由律师事务所举证证明其已经尽到了勤勉义务，否则即应认为律师事务所未勤勉尽责。

    三、关于本案中东易所是否尽到勤勉义务

    本案中，没有证据证明东易所在开展法律尽调之前编制过专门的查验计划，更无证据证明其针对欣泰电气应收账款事项制定过专项查验方案。在东易所的工作底稿中，其只是将应收应付账款凭证简单汇总，并无证据证明其进行了审慎查验，其复印的兴业证券的访谈笔录更进一步证明东易所对于应收账款问题并未予以充分关注。即便在东易所诉讼中才提交的且真实性尚难确认的证据材料中，同样也无法体现东易所对应收账款进行过审慎查验，东易所未尽勤勉义务的事实毋庸置疑。直至诉讼阶段，东易所仍坚持主张对公司应收账款余额的核查属于财务会计内容，不属于律师事务所应予查验的事项，足见东易所对于律师事务所的勤勉义务缺乏正确的认知。东易所出具的法律意见书中关于欣泰电气“在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”的表述，显然已经违反了证券法第二十条第二款关于“为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性”的规定，也违反了证券法第一百七十三条关于证券服务机构应当“对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行查验”的规定，东易所应当为其未尽勤勉义务承担相应的法律责任。至于被诉处罚决定中罗列的东易所违反《管理办法》及《执业规则（试行）》的其他情形，则是东易所未尽勤勉义务的若干具体表现，可补强证明其未勤勉尽责之事实，对此无需再一一评述。

    四、关于相关规范性文件的合法性

    中国证监会作为证券监管的主管机关，中华人民共和国司法部作为律师行业的主管机关，有权就律师从事证券法律业务制定相应的具体规定。《执业规则（试行）》、第12号《编报规则》是关于律师事务所在从事证券法律业务以及出具公开发行证券的法律意见书时应当遵循的具体规则的规定，相关规定并无违反上位法之情形，并未对律师事务所课以法外义务。东易所认为上述两规范性文件违法之理由，实际上均是在错误理解律师事务所职责定位的前提下所提出，一审法院在此不再重复评述。经审查，《执业规则（试行）》、第12号《编报规则》亦无其他违法之情形，上述两个文件可以作为本案的适用依据。而且，就本案而言，仅基于证券法第二十条第二款、第一百七十三条以及第二百二十三条等规定即足可定案，其他规范性文件只是对律师事务所查验及报告编写准则的进一步具体规定，对本案结论并不产生实质影响。

    针对东易所认为其不应当承担勤勉责任的各项诉讼理由，关于勤勉义务认定标准的论述足以阐明和回应，在此不再逐一评述。

    五、关于被诉处罚决定是否超过处罚时效

    《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称行政处罚法）第二十九条第一款规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。如果能够证明违法行为的线索已经进入到国家公权力机关的视野，即可认定违法行为已被发现，无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提。东易所的违法事实属于欣泰电气欺诈发行违法事实中的一部分，发现欣泰电气违法行为即可认定已经发现东易所违法行为的线索，被诉处罚决定并未超过处罚时效。东易所认为必须是以东易所作为被调查对象正式立案调查才能认定为发现，系东易所对法律规定的错误理解。中国证监会针对不同违法主体的违法行为分别立案调查，并无违反法定程序之处。至于中国证监会在对东易所正式立案之前已经开展调查，行政处罚法并未对此予以禁止，而且行政机关在正式立案调查之前对违法线索先行初步确认核实，亦符合行政执法的基本规律，东易所认为中国证监会先调查后立案违反法定程序等主张并无法律依据，均不能成立。

    综上，一审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，判决驳回东易所的诉讼请求。

    东易所不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，撤销被诉处罚决定。主要理由为：

    1、被诉处罚决定和一审判决认定律师事务所属于“证券服务机构”没有法律依据。行政处罚奉行处罚法定原则，我国现行法律没有规定律师事务所属于证券服务机构，被诉处罚决定中没有引用哪一部法律认定律师事务所属于证券法律服务机构，一审判决认定律师事务所属于证券法上的证券服务机构同样于法无据。

    2、被诉处罚决定认定东易所未勤勉尽职错误。勤勉尽职的认定标准必须是法定的，中国证监会未指出哪部法律具体规定了“勤勉尽职”的标准。根据《中华人民共和国注册会计师法》关于“注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力”的规定，律师可以直接引用注册会计师的审计报告结论并出具法律意见书。本案涉及的“应收账款”完全是会计科目的核查，在IPO申请中属于会计师的审查职责和工作范围，不是法律问题。对于法律专业人士与财务专业人士核查范围的边界，律师事务所与其他中介机构的责任边界问题，现行法律法规没有明确规定，让律师事务所承担核查应收账款等财务事项缺乏法律依据。东易所在本案中已尽到了勤勉尽职义务，欣泰电气存在财务虚假记载行为与东易所是否勤勉尽职无关。

    3、本案已超过法定两年的处罚时效。中国证监会2016年6月对东易所作出立案调查，距离东易所出具最后一份法律意见书已超过两年时间，且在此期间中国证监会并无证据证明发现了东易所存在违法行为。此外，被诉处罚决定认定欣泰电气IPO过程中存在财务虚假记载，缺乏法定机构出具的审计报告或其他有效法律文书印证，事实不清；本案还存在先调查、后立案问题，违反行政处罚法定程序；作为处罚依据的《执业规则（试行）》及第12号《编报规则》存在违法的情形，违法扩大了律师事务所在IPO过程中所应承担的义务。

    中国证监会答辩请求维持一审判决，驳回东易所的上诉。主要理由为：

    1、被诉处罚决定事实清楚。东易所作为欣泰电气IPO法律服务机构，在提供相关法律服务时，未勤勉尽职，违反依法制定的业务规则，出具的法律意见书存在虚假记载。

    2、被诉处罚决定认定东易所未尽勤勉尽职义务事实清楚、法律适用正确。律师事务所勤勉责任是一种过程责任而不完全是结果责任，是否勤勉尽职的监管标准即是律师事务所是否严格按照法律要求尽到了相应的注意义务，而不是要求律师事务所对IPO项目进行财务核查。根据第12号《编报规则》的规定，律师应“逐条核查发行人是否符合发行上市条件”并对“本次发行上市的实质条件”发表明确结论性意见。应收账款是“重大债权债务”的重要组成部分，是影响公司是否符合“上市的实质条件”的重要因素，属于律师事务所在出具法律意见书之前应予充分核查验证的事项。东易所简单引用会计师事务所的审计报告及保荐机构的相关资料，对被引用文件的明显瑕疵没有履行一般注意义务，没有证据证明东易所编制过专门的查验计划，更无证据证明其针对欣泰电气应收账款事项制定过专门的查验方案，足以构成未勤勉尽职。作出处罚所依据的《职业规则》和第12号《编报规则》系依法制定的业务规则，不存在违反上位法的情形。

    3、中国证监会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时，已发现欣泰电气发行上市的相关材料涉嫌存在虚假内容，并对为欣泰电气发行上市提供证券服务的机构展开调查，未超过法定处罚时效。被诉处罚决定履行了法定的调查和听证程序，符合法定程序。中国证监会对涉嫌违法的行为先行查证再立案调查，并不违反法律规定。

    一审期间双方当事人法定期限内提交的证据均已移送至本院。经审查，一审法院对各方提交证据的认证意见正确。根据上述有效证据，本院对一审法院认定的事实予以确认。

    本案二审程序中，东易所向本院提交了以下证据材料：

    1.《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号112404）；

    2.《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号091327）；

    3.证明法律意见书格式的其他律师事务所为其他公司出具的法律意见书7份；

    4.中国证监会关于欣泰电气涉嫌犯罪移送公安机关的公告；

    5.《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》等规范性文件和学术资料；

    6.《对十二届全国人大五次会议第8049号建议的答复》（证监函[2017]161号）；

    7.《关于明确律师事务所从事证券法律业务责任边界的建议》（邱新海）；

    8.《企业会计准则——基本准则》（财政部令33号）；

    9.《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》；

    10.《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2006]3号）；

    11.《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》；

    12.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》；

    13.中国证监会案情发布《证监会通报对欣泰电气及中介机构违法违规案件查处情况》（2016.6.17）及该新闻报道的证据保全公证材料。

    本院认为，上述证据材料属于《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第七条第二款规定的在第一审程序中无正当事由未提供而在第二审程序中提供的证据，不符合《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第五十二条规定的“新的证据”，且不能证明东易所欲证明的事实，本院不予接纳。

    本院认为，本案审查的标的是被诉处罚决定是否合法。结合被诉处罚决定以及双方当事人在一、二审期间的诉辩意见和争议焦点，本院对被诉处罚决定是否合法和一审判决是否正确，从以下方面分别论述：

    一、关于律师事务所是否属于证券法上“证券服务机构”问题

    证券服务机构范围的界定，必须在证券法律规范体系内进行理解和把握。证券法第一百六十九条第一款规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。尽管从文字上来看，该条的确列举了一些证券服务机构，也确未将律师事务所列入，但是从文义和立法目的上来理解，该条规定是从监管视角来设定的，限定的是需要批准才可以开展证券服务业务的领域和机构，即所列举的证券服务机构开展证券服务业务必须经过法定权力部门批准，而并不是从证券服务机构范围角度加以限定的，也不意味着未在列举范围的机构就不属于证券服务机构。从体系解释来看，证券法第四十五条第一款规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。证券法第一百七十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责……这些规定已明确将出具“法律意见书”的机构界定为“证券服务机构”，这也意味着，承担为证券发行、交易出具法律意见书的律师事务所，属于法定的证券服务机构范围，依法享有证券服务机构的权利并承担相应的义务。此外，律师事务所一直作为证券服务机构在证券发行和交易中发挥作用，证券监管部门和律师监管机关也一直将律师事务所作为证券服务机构来对待和施以监管，并制定了专门的《管理办法》，中华全国律师协会还专门出台《律师从事证券法律业务规范（试行）》为律师事务所和律师从事证券法律服务提供规范指引。因此，不论在法律上，还是在实践中，东易所关于律师事务所不属于证券法上证券服务机构的主张均不能成立，本院对该主张不予支持。

    二、关于本案中东易所是否勤勉尽职问题

    这个问题是本案争议的核心问题。证券法第一百七十三条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本案中，东易所是否勤勉尽职的问题，可以从以下三个方面加以分析和判断：

    一是律师事务所勤勉尽职的认定标准和证明责任问题。律师事务所及其指派的律师提供证券法律服务，应当遵循诚信、独立、勤勉、尽职的原则，履行法定的义务和职责，审慎出具法律意见，以维护证券市场的公开、公平、公正。具体到本案，涉及的是审计报告与法律意见的关系问题。《中华人民共和国注册会计师法》第十四条第二款规定，注册会计师依法执行审计业务出具的报告，具有证明效力。《管理办法》第十四条、第十五条第一款规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，可以作为出具法律意见的依据，但律师应当履行本办法第十四条规定的注意义务并加以说明。由此可见，对于会计师事务所出具的审计报告，律师事务所及律师出具相应法律意见可以将其作为依据，对审计报告中涉及财务会计专业性、完整性、一致性等问题履行普通人的注意义务，但对审计报告中涉及法律风险的问题仍需秉持职业怀疑精神，本着独立、勤勉的态度履行相应的核验义务，并留存相应的证据，以证明自己履行了与关注问题性质相匹配的注意义务。这就是说，如果审计报告出现虚假记载，律师事务所出具的法律意见援引审计报告的意见而出现错误，并不代表律师事务所一定会承担法律责任，只要律师事务所有证据证明自己在援引审计报告的意见时尽到了相应的注意义务，即使法律意见存有虚假内容，仍无需承担法律责任；如果审计报告存在虚假记载，法律意见直接援引审计报告的意见和结论，且律师事务所不能提供充分而有效的证据证明自己在出具法律意见时履行了相应的注意义务，则律师事务所不能因审计报告具有法律效力而免除法律责任。问题的关键，不在于审计报告的法定证明效力大小，而在于本案争议的应收账款虚假记载问题，是否属于法律专业人士需要特别关注的事项范围以及律师事务所是否有证据证明自己履行了相应的注意义务。

    二是应收帐款收回问题，属于财务会计领域专业问题，是会计师出具审计报告需要核验的核心事项，也涉及公司经营合规性和法律风险问题，同样属于法律意见所应关注的事项。应收账款收回核验问题，首先是财务会计问题，由会计师以其职业谨慎和勤勉精神，对财务会计资料的真实性、完整性、一致性等作出判断。同时，收回应收账款本身属于公司重大债权债务，又涉及公司经营的合规性和法律风险问题。第12号《编报规则》第二十四条将“本次发行上市的实质条件”“发行人的重大债权债务”列入律师事务所必须充分核查验证和发表结论性意见的范围，而且“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”又是证券法第十三条规定公司公开发行新股必须符合的实质条件之一。因此，虚构应收账款收回数额较大的问题，既涉及财务会计文件是否存在虚假记载，也涉及发行人在处理重大债权债务中是否存在违法行为，进而涉及是否符合“本次发行上市的实质条件”问题，律师事务所在提供证券法律服务过程中理当对这些合规性和法律风险进行核验和评价。律师事务所在提供证券法律服务、出具法律意见时，对于公司财务会计专业问题，需要履行一般理性法律人的注意义务，但对于依托于这些财务会计资料所反映的公司经营行为的合规性和法律风险问题，律师仍应履行作为专业法律人的特别注意义务。律师事务所履行一般注意义务的，需要按照《管理办法》第十五条第一款的规定通过一定的载体加以说明。需要履行特别注意义务的，按照《管理办法》第十二条第二款的规定，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。这就是说，在审计报告对公司应收账款存在虚假记载的情况下，律师事务所如果以审计报告为据主张免除法律责任的，需要律师事务所有证据证明自己已对财务会计专业问题尽到一般注意义务和对财务会计资料所反映的企业经营合规性和法律风险尽到了核查和验证等特别注意义务。

    三是东易所提供法律服务存在未勤勉尽职之处。如前所述，当发行人存在虚构数额巨大应收账款违法行为，且律师事务所出具“上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告无虚假记载”的法律意见时，律师事务所应当承担自己已尽到勤勉尽职义务的证明责任。《管理办法》第十八条规定，律师应当归类整理查验中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。可见，工作底稿是律师履行工作职责的重要载体，也是判断律师在提供法律服务过程中是否勤勉尽职的重要凭据。本案中，东易所出具的法律意见明确载明：“根据上市申请人提供的相关文件、北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告无虚假记载……”。在案证据显示，东易所出具法律意见所支撑的许多材料来源于其他中介机构，对涉及公司重大债权债务的应收账款收回问题的评价，则直接引用了会计师事务所审计报告并据此作出法律意见。虽然在证券服务领域，中介机构间相互借鉴和引用其他机构获得的资料，作为自己出具专业意见的重要支撑，是业界较为通行的做法，但对作为承担独立审慎判断职责的法律专业服务机构来说，引用其他机构的资料和报告，还必须对属于法律专业领域的事项和问题，在履行自己特别注意义务的基础上作出判断并出具意见，以证明自己在提供中介服务时遵循独立、审慎的原则，尽到了勤勉尽职义务。东易所的工作底稿并未显示出其对从其他中介机构取得的资料依法依规履行了必要的查验程序，没有依照《执业规则（试行）》编制查验计划并开展核验；对源自其他机构的访谈记录显示部分主要客户未对应收帐款余额进行确认的情况下，东易所没有证据证明其对此履行了查验义务；对虚构数额巨大的应收帐款收回背后欣泰电气处理重大债权债务的合规性和法律风险问题，没有证据证明东易所依照《管理办法》的规定在履行审慎核验和讨论复核的基础上进行评价并出具法律意见。而且，即使是东易所的工作底稿本身，在形式和内容上还存有部分访谈记录缺少律师和访谈对象签字等问题，这些问题形式上属于工作程序范畴，实质上反映的是勤勉尽职不到位的问题。综上所述，现有证据不足以证明东易所作出“上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告无虚假记载”的法律意见是经过了其履行审慎查验义务基础上得出的，被诉处罚决定认定东易所构成未勤勉尽职并据此作出处罚，事实清楚，证据充分，定性准确。

    综上，公司财务会计报告中虚构应收账款的收回这一虚假记载属于会计问题，但其背后所反映的公司重大债权债务的变化是否属实的问题，则涉及公司经营的合规性和法律风险问题，属于应履行法律专业人士特别注意义务的事项。律师事务所履行勤勉尽责义务的标准并不是必然能够发现财务报告虚假记载的问题，而是严格依据法律规定履行必要的审核义务后，有助于从法律专业角度发现财务报告中虚构应收账款收回的问题。财务会计报告无虚假记载是律师事务所出具的法律意见书中承诺的事项，更是公司公开发行新股必须符合的法定实质条件，当然属于律师事务所履职范畴。因此，判断律师事务所履行勤勉尽责义务的标准是依据法律规定考察律师事务所在其提供法律服务的职责范围内是否还有进一步作为的空间。显然，本案中，东易所并未依法依规履行必要的查验程序，没有对公司主要客户未对应收帐款余额进行确认的问题履行必要的查验义务，构成未履行勤勉尽责义务。东易所认为应收帐款收回属于财务会计问题，出现虚假陈述应当由会计师事务所承担责任，律师事务所没有义务也没有能力对此履行查验职责的主张，缺乏法律依据；东易所认为工作底稿存在的问题属于证券法第二百二十五条“未按照有关规定保存有关文件和资料的”行为，被诉处罚决定适用证券法第二百二十三条予以处罚属于适用法律错误的主张，与本案事实不符。对东易所的上述主张，本院均不予支持。

    三、关于本案处罚时效问题

    行政处罚时效制度是对行政处罚予以时间限制的程序制度,目的在于督促行政机关及时履行法定职责,尽快稳定行政法律关系。行政处罚法第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。如果能够证明违法行为的线索已经进入到国家公权力机关的视野，即可认定违法行为已被发现，无需以查明具体违法事实或者对违法行为准确定性为前提。本案中，中国证监会对东易所的处罚具有附随性，依附于对欣泰电气的行政处罚，因而判断对东易所的行政处罚是否超过处罚时效，需要放到对欣泰电气进行行政处罚的整体框架内进行考量。东易所为欣泰电气出具最后一份法律意见书的时间是2014年1月，中国证监会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时发现应收账款收回违法线索并对欣泰电气立案调查，于2015年7月14日通知东易所接受调查，即可认定当时已发现东易所出具法律意见可能涉嫌违法。随着对欣泰电气欺诈发行案调查的深入，中国证监会于2016年6月对东易所正式立案调查，并经调查作出处罚决定，并未逾越两年的法定处罚时效。因此，对东易所认为被诉处罚决定超过两年处罚时效的主张，本院不予支持。

    四、关于本案其他问题

    对于欣泰电气财务造假的事实认定问题，在欣泰电气诉中国证监会证券欺诈发行行政处罚案中，经本院（2017）京行终3243号生效判决确认：“欣泰电气对其在IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载的事实并无异议，中国证监会结合欣泰电气的陈述以及自身在职责权限范围内的调查情况，对本案事实作出认定，并无不当。”

    对于东易所提出的规范性文件合法性审查问题，这些规范均为细化律师事务所在从事证券法律业务以及出具法律意见书时应当遵循的具体规则的规定，并无违反上位法的情形，亦未对律师事务所课以法外义务。因此，对东易所的该项主张，本院不予支持。

    对于被诉处罚决定程序合法性问题，对证券违法行为调查与立案的先后顺序问题，现行法律并未作出明确规定。本案中，中国证监会于2015年5月对欣泰电气进行现场检查时发现应收账款收回违法线索，并随后对欣泰电气进行立案调查。虽然当时直接的立案调查对象是欣泰电气，但由于虚构应收账款收回违法行为不仅涉及作为发行人的欣泰电气，还与为欣泰电气IPO提供审计、法律服务的机构有关，因此，在对东易所正式立案之前先通知其接受调查，向为欣泰电气出具法律意见的东易所调查了解与欣泰电气虚构应收账款收回有关的事实，要求东易所提供有关材料，并不违背行政处罚的调查程序规定。随着调查进展，中国证监会对东易所正式立案调查，与法定程序不悖，也符合行政机关先行展开调查取证，掌握一部分违法事实线索后，才对涉嫌违法行为人正式立案的行政执法惯例，并无不当。综上，对东易所关于处罚程序违法的该项主张，本院不予支持。

    综上所述，一审判决驳回东易所诉讼请求并无不当，本院应予支持。东易所的上诉主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项的规定，判决如下：

    驳回上诉，维持一审判决。

    二审案件受理费人民币50元，由上诉人北京市东易律师事务所负担（已交纳）。

    本判决为终审判决。
    审 判 长　蔡慧永
    审 判 员　霍振宇
    审 判 员　赵世奎

    二〇二一年四月二十三日

    法官助理　吴华兵
    书 记 员　 杨含章
    回复
  • freesky315 发表于：2021-07-09 21:42:34
    康鹏科技已过会企业被监管启动现场检查
    yangxianlong的回复 2021-07-09 21:45:44
    科创板上市委2021年第18次审议会议结果出炉，于当日上会的拟IPO企业上海康鹏科技股份有限公司（下称“康鹏科技”）被否，这也使得其成为了2021年首例被上市委否决的科创板拟上市企业。
     
    康鹏科技的此次上市铩羽，实际上并不令人意外，尤其是其在此次IPO的报告期内频发的安全事故与环保问题，在其申请上市期间便不断遭到外界的质疑与诟病。
     
    “从当日上市委的现场问询来看，基本上可以认定康朋科技是因涉环保问题而被一票否决的。”3月17日晚间，一位资深保荐代表人士告诉叩叩财讯，作为一家含氟精细化学品制造商，康朋科技主要从事显示材料、新能源电池材料及电子化学品、医药化学品和有机硅材料等功能性材料及其他特殊化学品的研发、生产和销售。
     
    “对于化学品生产企业，监管层在对其IPO进行审核时会额外关注其安全生产和环保问题，这两大类问题也将直接决定着化工企业的资本之路是否通畅。”上述资深保代人士坦言，康朋科技在环保违法违规方面比较典型，尤其是在近一年内连续发生多起安全生产事故，甚至还因此直接造成了重要子公司停产并直接影响到当期营收的严重后果，虽然号称已经整改完毕，但整改的效果还未经过时间的检验，这很难让监管层认同其整改的有效性和内控的完备性。
     
    近期IPO审核，无论是在注册制还是核准制，在监管层一系列政策的“组合拳”之下，严把IPO“准入关”的趋势已然成为业内共识。
     
    康朋科技的此次上会失败的确不幸，但这也并不代表那些通过上市委审核的拟科创板上市企业便能高枕无忧。
     
    据叩叩财讯独家获悉，近期，监管层对部分已过会的科创板企业IPO底稿进行了现场检查，有企业已经被查出诸多财务问题，不仅存在诸多内控不符合规范，还可能涉及到商业贿赂等风险。
     
    “本以为2021年科创板第一家被否企业会出现在注册阶段，有关企业因证监会的有关现场检查而不得不撤回申请或被证监会驳回注册申请，但康鹏科技的出现，让这一幕已经提前到来。”一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯坦言。
     
    1）康鹏科技环保、安全隐忧难解

    在3月18日当天的科创板上市委会议上，作为第二家上会受审的企业，上市委委员对康鹏科技进行了三大类问题的问询，其中前两类皆涉及到环保违法违规和安全生产等事项。
     
    与康鹏科技曾同属一实际控制人控制的企业——泰兴市康鹏专用化学品有限公司（以下简称“泰兴康鹏”）所存在的环保重大违法违规行为带来的影响，成为了上市委当日对康鹏科技是否满足科创板首发条件首当其冲的判断重点。
     
    公开信息显示，2014年4月至2015年4月期间，泰兴康鹏相关业务人员委托无危险废物经营资质的第三方处置生产过程中产生的废酸，后由受托方排放至河中。
     
    2016年12月26日，由东台市人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）苏0981刑初148号）显示，对涉及此案的17名被告人作出刑事处罚判决，其中针对泰兴康鹏的违法行为，因泰兴康鹏委托无资质的第三方处置危险废物，东台市人民法院认定泰兴康鹏犯污染环境罪，判处罚金十万元。
     
    泰兴康鹏原系康鹏科技实际控制人杨建华通过Wisecon控制的企业，泰兴康鹏原股东Wisecon于2019年3月对外向自然人张时彦转让该公司100%股权。
     
    2020 年 1 月 1 日，泰兴市应急管理局出具《现场处理措施决定书》，因泰兴康鹏存在高危工艺，且未安装并验收安全仪表系统等自动化设备，要求泰兴康鹏暂时停止使用涉及高危工艺的相关设施、设备，并于 2020 年 1 月 17 日出具《现场处理措施决定书》（泰应急现决[2020]分局 19 号），因泰兴康鹏安全生产许可证及安全评价报告到期，要求泰兴康鹏全厂停止使用相关设施、设备。
     
    虽然康鹏科技招股书坚称，上述相关判决结果未涉及公司原控股股东Wisecon，泰兴康鹏上述违法违规行为不涉及公司、公司控股股东及实际控制人，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     
    但泰兴康鹏除了曾与康鹏科技同隶属于同一实控人外，泰兴康鹏还曾是康鹏科技的第一大供应商、第一大外协厂商，还更是康鹏科技的重要客户，且与康鹏科技还存在资金拆借、转贷等。
     
    “请发行人代表说明泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险。”上市委在审核会议上还要求康朋科技说明其及其实控人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，而此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形。
     
    除了上述曾经的关联企业因环境污染问题处罚法律外，康鹏科技在此次IPO的报告期内亦出现了多起因环保问题被监管处罚事项，甚至是在康鹏科技已经正式向上交所递交科创板上市申请后的在审期间，即使已经处于上市敏感期，但依然阻挡不了其安全事故和环保问题频发的现状。
     
    2019年12月25日，康鹏科技正式向上交所递交其科创板IPO申请并获得接受。但仅仅两个月后，2020年2月24日，其子公司衢州康鹏精馏辅助五车间内便发生一起生产安全事故（下称“224安全生产事故”），一名操作工人在操作过程中发生中毒窒息，经抢救无效死亡。
     
    “系因精馏回收溶剂的过程中加热蒸汽管控不当且操作工人未按规定收集物料所致。”在后续的IPO回复问询的补充材料中，康鹏科技曾如此解释道。
     
    祸不单行。
     
    就在上述“224安全生产事故”才刚刚发生不到两个月后，同样是衢州康鹏，另一起安全事故又再度上演。
     
    2020年4月22日，处于试生产运行中的衢州康鹏1500吨LiFSI生产线后端的一台处理釜在中和处置精馏后高沸物时发生冲料事故。精馏后高沸物系衢州康鹏生产过程中所产生的液态废弃物，此处理釜主要用于对其进行中和处置。
     
    幸运的是，此次事故主要导致该反应釜毁损及部分周边管线损坏，不过未造成起火、环境污染及人员伤亡，但不幸的是，因在短期内连续出现安全生产事故，衢州康鹏旋即被要求停工停产，直到2020年8月才逐渐复工复产。
     
    因衢州康鹏停工停产影响，同时叠加当年度 LiFSI单价下滑，2020 年LiFSI 销售收入自2019年15069.11 万元下降至 12055.26万元，2020年产量自 2019年320.20吨下降至277.22 吨，使得报告期内公司新能源电池材料及电子化学品主要产品 LiFSI收入存在波动。
     
    除了上述两起安全事故，在2020年5月，康鹏科技另一子公司浙江华晶还发生了一起排放超标相关环境违法事项。浙江华晶因厂区末端废气处理设施排口及三车间废气处理设施排口甲苯浓度超标，被衢州市生态环境局罚款26万元。
     
    面对着在上市敏感期内接连出现的事故，康鹏科技也不得不承认，“相关内控存在一定缺陷”，不过其还是坚称公司已及时整改完毕。
     
    “在正式递交IPO申请后，承认在辅导期完成后其内控依然存在缺陷，这本身对于拟IPO企业而言就是大忌，虽然又称已经完成整改，但整改的有效性和内控的完备性如何能让监管层和市场信服？”上述资深保代人士表示。
     
    实际上，多年来，康鹏科技实控人杨建华家族控制企业一直可谓是“污染常客”，诸多高污染、高环境风险事件已经屡见不鲜地在其诸多企业中发生。
     
    2016年除了兄弟公司犯污染环境罪而被判处罚金十万元的有关环保事件外，仅在2016至2017年，康鹏科技便3次因环保违法被处罚。
     
    2016年4月，因超标排放废水，康鹏科技子公司浙江华晶被衢州市环保局责令改正环境违法行为，罚款2.8万元。2016年6月，浙江华晶因超标排放污水，被衢州市环保局责令改正环境违法行为，罚款0.5万元。2017年9月，康鹏科技子公司上海万溯因四车间、八车间和危化品仓库有挥发性有机物废气产生，未安装污染物防治设施，车间及仓库未密封，被上海市奉贤区环境保护局罚款6万元。
     
    “衢州康鹏停工停产的原因及标准，是否与事故发生在核心生产环节、受处 罚严重程度有关？”、“发行人及包括衢州康鹏、上海万溯、浙江华晶在内的重要子公司生产技术、安全和环保管理、资质等相关内控是否存在重大缺陷，相关整改是否完毕？” 针对康鹏科技报告期及在审期间发生多起安全事故和环保违法事项导致重要子公司停工停产，进而导致公司重要业务和经营业绩大幅下滑，在3月17日的上市委审核现场，上市委委员一一对康鹏科技提出质疑，并更进一步要求其说明公司业务是否存在高污染、高环境风险事项及相应的内控措施。
     
    “上市委提出的这些问题也是在康鹏科技的意料范围内，在此前，公司方面预测在环保和安全生产问题上，将遭遇到上市委的重点问询。”3月17日晚间，一位接近于康鹏科技的中介机构人士向叩叩财讯透露，此前这一系列问题在前几轮上交所问询中公司都有过比较详细的解释，且中介机构也纷纷出具了不影响上市的意见，从最终结果看，这些答复还是未被上市委员们采纳接受。
     
    2）过会企业被监管层启动现场检查

    正如上述所言，康鹏科技此次IPO的铩羽纵然是一个悲伤的结局，但顺利过会的企业却可能并不一定会笑到最后。
     
    据叩叩财讯获悉，近期监管层便悄然启动了针对部分过会企业的现场检查，有企业已经被查出了存在较大的问题，目前，这些问题也尚待该企业做出进一步合理解释。
     
    “监管层的这种对过会企业的IPO保荐底稿的现场检查往往是具有针对性的，被现场检查的企业基本都是在提交注册后的审核中发现存在着较大财务问题的企业。”上述接近于监管层的知情人士透露，而该次被现场检查的企业是在注册阶段被证监会多次问询后依然未能解释清楚有关事实的公司。
     
    在提交注册阶段被证监会进行现场检查，此次也并非首例。
     
    早在2019年8月，科创板刚刚开板交易不久，便有消息传出有拟科创板IPO企业在过会后提交注册期间遭遇到了监管层的现场检查。
     
    斯时，有科创板拟IPO企业在提交注册之后多日迟迟未获得新的进展。
     
    二十一世纪空间技术应用股份有限公司（下称“世纪空间”）便是当时传闻中被监管抽中现场检查的企业之一。
     
    早在2019年6月通过上市委审核后，世纪空间便向证监会正式提请IPO注册，但此后一直未获得证监会的首肯，随后不久，业内便传闻其被证监会选中进行现场检查。到了当年8月中旬，更有消息称，证监会在世纪空间IPO底稿中发现了财务问题，其注册申请面临被否风险。
     
    2019年9月24日，世纪空间正式向证监会提出主动撤回申请，同年10月15日被证监会获准终止注册。
     
    “我们猜测的几乎从一开始都不是世纪空间能否通过注册的问题，而是它将在什么时候以什么方式来公布其上市失败的结果。”在当年世纪空间正式宣告撤回注册申请后，北京的一位资深保代还曾意味深长地向叩叩财讯表示。
     
    实际上，当年与世纪空间同时被抽中现场检查的已过会科创板上市企业，还有另外一家，其与世纪空间一道，都最后以主动撤回申请来保住了最后的颜面。
     
    种种迹象表明，但凡在注册环节被监管层进行现场检查的企业，其注册成功的希望必将大减。
     
    “从监管层现场检查出的问题来看，最近被抽中的企业也是凶多吉少，该企业目前还在做最后的挣扎，但涉及的问题可能还是很难给证监会一个合理的解答。”上述接近监管层的知情人士透露，通过此次针对该企业的现场检查，监管层对该公司的销售费用、营业收入、研发费用、商业贿赂以及股权代持等多方面皆提出了质疑。
     
    据叩叩财讯独家获悉，监管层在该次现场检查中，查阅调取了该已过会并提交注册的科创板拟IPO企业的相关内部控制制度、部分会计凭证，并还抽取该企业20名销售人员的部分资金流水和微信、支付宝账单、以及一些会议资料等原始材料。发现部分会计凭证入账的原始单据不齐备，部分销售费用报销凭证的原始单据分别存在一项或多项异常情况。此外，还发现该公司销售人员与供应商关联方存在资金往来，如该发行人先向某供应商支付采购费用，随后该供应商的董、监、高又向发行人销售人员转账等，甚至还存在着销售人员向该企业的终端客户转账，疑似虚增营业收入等情况。
     
    而在科创板企业颇受关注的研发费用上，监管层亦发现该企业在研发费用相关内部控制制度存在较大缺失，如研发项目变更未按公司内部制度进行审批；部分立项评审会不符合公司制度规定；部分会计凭证存在不规范情形；对外籍研发人员的部分薪酬通过费用报销形式发放。
     
    尤其值得注意的是，监管层在查阅了抽取的20名销售人员部分资金流水和微信、支付宝账单后，更发现该企业存在商业贿赂的可能。在某两位销售人员的转账记录中，发现有巨额标注异常的款项来往，该企业在2017年至2020年均存在大额购买礼品卡的支付记录,并根据领用部门性质在账务上作为管理费用、制造费用、研发支出处理,但无相关礼品卡的发放及领用的书面记录。
     
    此外，在查阅该企业实际控制人的资金流水时还发现其与多位自然人存在大额资金流水往来，而其中部分转账的流水摘要为购买该企业股份、投资款、股权投资款等表述，但在该公司的股东名单中，却并未出现这些自然人的名字。
    回复
  • 6661030 发表于：2021-07-09 21:30:22
    听说IPO现场核查很吓人？？
    aoyan的回复 2021-07-09 21:34:29
    一、2014年4月23日，证监会发行监管部下发了“发行监管函[2014]147号”《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》。

    《通知》强调，根据“证监会公告[2013]42号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，对申请首次公开发行股票的企业，将在上发审会前对发行人信息披露质量进行抽查，以推动各方进一步归位尽责，共同促进首发信息披露质量的提高。

    抽查工作旨在落实“推动各方归位尽责，提高信息披露质量”的监管要求。抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查既不是对企业的全面体检，也不对企业的盈利能力进行判断。

    抽取的整个过程做到公平、公正、公开。被抽取企业将以抽签的方式随机产生，抽取过程公开透明。证监会将定期向中国证券业协会移交拟参加抽取的企业名单，具体抽取工作将由中国证券业协会负责。被抽取企业产生后，相关信息将及时向社会公布。此外，若审核过程中发现在审企业所披露的信息可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者中介机构尽职履责情况存在重大疑问的，审核部门可以直接将其列为抽查对象。

    申请首次公开发行股票的企业，在上发审会前均应纳入抽取范围，并参加一次被抽取工作。对已参加过抽取的企业将不再参加以后的抽取工作，证监会在向社会定期公布的在审企业情况表中将注明是否参加过抽取工作。抽查时间不计算在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的行政许可审查期限内。被抽中的企业如提交终止（或中止）审查申请的，不影响抽查的正常进行。

    抽查完成后，如发现存在一般性问题的，将通过约谈提醒、下发反馈意见函等方式督促其在后续工作中予以改进。情节较重的，将由我会相关职能部门依法采取监管谈话、警示函等行政监管措施。经过抽查发现明确的违法违规线索的，将移送稽查部门进一步查实查证，涉及犯罪的，将移交司法机关严肃处理。

    二、根据“抽签工作由证券业协会负责组织，抽签方式以随机产生确定被抽取企业，抽取过程公开透明”的原则，首发企业信息披露质量抽查名单的抽签工作流程如下：

    1、抽签仪式地点安排在位于北京金融街富凯大厦二层多功能厅进行（即中国证监会办公地）。

    2、抽签前，证券业协会邀请证监会发行部一人，两家券商代表以及两家媒体代表共同参加抽签和见证，由证券业协会投行委员会一位委员负责抽签。

    3、为避免抽签对股市产生直接影响，按照证监会要求，抽签仪式安排在下午股市收市后进行。

    4、抽签形式以电子大屏幕滚动名单、抽签委员点击确定的随机抽签方式进行。抽签开始之前，证券业协会先邀请媒体代表进行测试操作，以确认抽签系统是否正常。

    5、随后证券业协会投行委员会委员开始点击操作进行抽签，名单确定后，抽签结果经现场人员签字确认，证券业协会内部审核后通报证监会，再由发行监管部在证监会官网中公布“首发企业信息披露质量抽查抽签情况”。

    6、按照抽查程序，被抽中的企业及其保荐机构将接受证监会组织的信息披露质量及中介机构执业质量检查，检查内容主要是对中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责进行核实和印证。

    三、证监会每年对首发企业信息披露质量抽查的次数视IPO申报企业的数量多少来决定。自2014年4月23日下发《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》后，2014年就进行了9次抽签，2015年进行了5次，2016年进行了2次，2017年进行了4次，2018年进行了2次。

    证券业协会对每次抽签的IPO企业一般集中在20家以上才进行，高峰期的时候达279家。比如2015年4月24日就集中279家企业进行抽签，抽中了深圳市汇顶科技股份有限公司等14家企业；2017年4月28日集中120家企业进行抽签，抽中了深圳市三诺声智联股份有限公司等6家企业；最近一次的2018年11月16日就集中81家企业进行抽签，抽中了烟台石川密封科技股份有限公司等4家公司进行检查。

    除随机抽签外，证监会还会对IPO企业进行不定期的现场检查，因而随机抽签和现场检查的企业包括三类：首发企业抽签中被抽中的企业；贫困地区IPO企业；日常审核中有必要进行现场检查的企业。

    无论是随机抽签和现场检查，证监会检查的核心关注点仍是企业财务数据的真实性（其中包括验证收入的真实性），严防企业“带病闯关”。对财务真实性的核查包括很多方面，比如存在虚增利润或者调账。如有的IPO企业申报财务报表与原始财务报表存在多处不同，会计差错更正较多、差异较大；出现这种情况就要解释清楚差异的原因，是否存在调账、漏税等行为。有的企业中报利润减少而中止审核，但年度利润增加又恢复审核，监管层就会关注利润是否存在重大异动。

    除此之外，证监会还重点关注5项会计循环（即收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环）。其中，资金检查是最为关键的部分，包括发行人、董事长以及董监高的所有账户流水，甚至其他会计、出纳等相关人员的账户流水都会被列入监测对象。如果有一笔出现问题，就容易被怀疑，这就要求发行人及相关方的个人账户应杜绝与客户供应商发生往来。此外，还包括对海外经销商进行严格核查，因为曾经出现了一些企业利用海外的企业或者客户造假的案例。

    在IPO核查时，企业作为财务信息披露质量的第一责任人，依法承担财务报告的会计责任和财务信息的披露责任，为保荐机构和会计师事务提供真实、完整的财务会计资料和其他业务资料。同时在核查时指定专人协助证监会、中介机构开展检查工作，董秘和财务总监作为具体协助证监会、中介机构检查的联系人，协调公司各相关部门做好配合工作。

    四、如前所述，IPO检查的核心以财务核查为重点，那在财务审核中存在着五个必查事项的情形，分列如下：

    1、上下游价格走势和毛利率

    上下游价格走势是毛利率核查核心手段，从上下游价格走势中可以判断出毛利率的走势。通过检查，部分在审的IPO企业最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，那此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

    证监会对广东新大地生物科技股份有限公司上市造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常。在审计“新大地”2009年主营业务收入项目的过程中，大华会计师事务所对2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（2009年3月份为-104.24%，11月份则为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。

    在2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。

    因此在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

    2、上下游、股东调档和走访

    上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

    实操中通过调取工商登记档案资料，就能明显发现企业上下游之间存在疑似关联。比如云南绿大地生物科技股份有限公司虚假注册的35家上下游公司在名称上就非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常。因而排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，还要高度关注实际控制人用底层员工身份注册上下游公司问题。因为这些上下游公司没有股东、董、监、高身影，但有普通员工或离职员工身影，因此核查时要关注工资花名册和社保花名册。

    现场走访上下游除了明察，还要暗访。因为发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，而媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题，与其进行的间访谈效果有着很大关系。

    除前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新注册公司成为新增大客户、大供应商情况，尤其是在香港注册的公司。

    3、资金流水

    山西天能科技股份有限公司IPO造假，除被指控没有核查招投标程序外，还被指控在审计中没有发现资金流水异常。而之前一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地、绿大地，都涉嫌资金流水造假，故在审计的一个特定时期，要重点核查资金流水。

    一单一单核查看不出资金对倒，但从资金流水中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是A和C，但是通过关联方核查，发现A和C是同一控制人控制，这也是典型的资金对倒行为。

    资金流水核查工作量非常大，因为发行人除了母公司，还有子公司、分公司等，一些企业除了在一个会计主体内进行资金对倒外，还通过母子、母分公司之间进行资金对倒，很多发行人都有几十个银行账户，就是在同一会计主体内不同的银行账户进行资金运作也很难被发现，尤其是存在现金结算、票据结算和POS机结算情况下，核查资金流水造假更是难上加难；但越是核查难度高，越是核查的重点。

    4、函证和监盘

    这是审计实质性测试最核心、最基础的方法，多起财务造假案表明，会计师未能有效函证，甚至没有函证。比如中磊会计师事务所及会计师在审计湖南万福生科股份有限公司IPO财务报表过程中，未对其2008年末、2009年末的银行存款、应收账款余额进行函证，也未执行恰当的替代审计程序。其中，银行存款函证程序的缺失，导致会计师事务所未能发现万福生科虚构一个桃源县农信社银行账户的事实，万福生科2008年以该银行账户虚构资金发生额2.86亿元，其中包括虚构收入回款约1亿元；应收账款函证程序的缺失，导致会计师事务所未能发现万福生科2008年、2009年虚增收入的事实。

    在对万福生科2010年末和2011年6月30日的往来科目余额进行函证时，会计师事务所未对函证实施过程保持控制，其审计工作底稿中部分询证函回函上的签章，并非被询证者本人的签章。上述程序缺陷，导致会计师事务所未能发现万福生科2010年、2011年上半年虚增收入和采购的事实。

    “绿大地”《招股说明书》中披露的2006年销售收入中包含通过“绿大地”在交通银行3711银行账户核算的销售收入，但根据交通银行提供的资料显示，上述交易部分不存在。而《招股说明书》中披露，2006年12月31日货币资金余额为47,742,838.19元；其中，交通银行3711账户余额为32,295,131.74元。而交通银行提供的资料显示，2006年12月31日的3711账户余额为4,974,568.16元。经查，深圳鹏城会计师事务所没有向交通银行函证“绿大地”在2006年12月31日交通银行3711账户中的余额。

    大信会计师事务所所在对“天能科技”IPO的审计过程中，未对发出的询证函汇总并进行有效控制。事后发现的问题是，该所对“天能科技”实际控制的几家壳公司进行函证时，回函的地址相近，时间是同一天，同一个邮局发出，信封的编号都是连续的。虽然两家回函的公司不是一家公司，但是字迹却一模一样，明显看出造假痕迹。

    天能科技、绿大地和万福生科的财务审计失败案除了分析程序不到位之外，审计程序最大的问题是函证程序缺失或没有有效控制函证。这就要求券商和会计师事务所在对财务造假承担连带责任的情况下，必需单独或与会计师一道进行函证，除了函证余额，还要函证发生额；此外，函证地址必须是对方的办公地址或注册地址，回函时要保留信封或快递存根。券商除了自己函证之外，还要对会计师的函证进行控制和审慎核查，对函证的地址、时间、联系人、联系电话、签字、快递编号等都要十分关注。

    之前一直争议的是投行到底要不要执行监盘程序，在当前投行职业会计化背景下，给自己加码就是给自己平安，会计师监盘了，券商则尽可能的跟着监盘或审慎复核盘点和监盘结果。

    5、招投标程序

    通过招投标公开信息的查询，发现山西天能科技股份有限公司在三个市政工程“收入确认在前，招投标在后”的事实。

    除了政府采购要履行招投标程序，国企大部分采购尤其是基建也要履行招投标程序，先有招投标，然后才有签约，最后才是发货和收款，尽管实务中存在“先上车、后买票”行为，但一旦发现根据《招投标法》规定或企业内控规定必须履行招投标程序而没有履行的，则作为财务核查的一个重大关注事项。因为招投标程序不仅要在销售和收款循环中去核查，在采购和付款循环中也要核查采购环节是否按规定履行了招投标程序，财务核查要的就是“出其不意而致胜”。一些企业在虚构或提前确认收入时只注意到合同、出库单、银行回单的包装，没有注意到招投标程序的包装，尤其是招投标程序信息公开的情况下，包装难度非常高，这是一个很好的核查收入的切入口。

    除了关注重大合同之外，还要关注合同是否有前置的招投标程序。如果是公开招标，则从网络中搜索中招投标信息以印证中标通知书的真实性，核实中标通知书与合同是否一致。

    五、鉴于IPO核查以财务核查为重点，针对IPO企业涉及行业较多，每家企业情况千差万别，各不相同，因而每家会计师事务所都会根据企业自身特点，充分制定有针对性的核查程序并进行补充分析，一方面既是作为自身审计的工作底稿备档，一方面又是作为将来证监会核查的基础材料。因为被抽中的企业，证监会首先核查的重点就是会计师事务所的工作底稿，因而会计师事务所自身必须对IPO企业财务审核的工作底稿进行一道严格的自查，内部从严把关，以防日后在被抽中的时候能经得起证监会的核查（当然，就算没有被抽中也照常进行）。

    比方，在对客户、供应商进行核查方面，包括询问双方关键经办人员、检查核对工商资料、函证交易和未结算往来、实地走访或电话访谈等，通过不同来源的证据印证相关财务信息的真实性、准确性、完整性。此外，明确实地走访的重要客户、供应商样本数量，例如3年报告期内的客户、供应商实地走访家数，各年均分别应不低于10家，且年度与客户、供应商交易核查金额均不低于50%。

    对于“实地走访”的核查内容，要求形成访谈记录，在现场与客户合影和录音，重点观察客户仓库，同时配有高铁、机票、住宿发票等核查轨迹。

    此外，对于重要交易和重大往来余额，必须有回函且确认相符，所有回函均应核对签章签字是否异常、回函人身份是否适当。对重要存货、固定资产等实物资产，均需实地监盘，重要的异地存货应进行现场监盘。对于已通过发审会的企业，还要加强在会后事项的异常信息审核，重点关注是否存在导致业绩下降的因素。

    最后，笔者将会计师事务所关于对首次公开发行股票（IPO）公司报告期财务会计信息自查工作底稿明细整理如下，做到资源共享，方便大家学习。

    关于首次公开发行股票（IPO）公司
    报告期财务会计信息自查工作底稿目录

    （一）自查工作计划
    （二）内部控制
    （三）分析底稿
    （四）成本费用
    （五）关联方及关联方交易
    （六）货币资金
    （七）减值准备
    （八）收入
    （九）主要客户和供应商检查
    （十）资产盘点和资产权属检查
    （十一）自查工作小结
    （十二）声明书

    （一）自查工作计划

    1、确定核查目的和核查范围；

    2、了解被核查单位及其环境（不包括内部控制）（如：对公司的上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及报告期基本财务指标等进行核查）；

    3、了解被核查单位与本次专项核查相关的内部控制；

    4、独立性评估；

    5、核查人员的专业胜任能力评估；

    6、重要性；

    7、具体核查工作、执行核查工作的时间及人员安排。

    （二）内部控制核查程序

    1、在执行内部控制测试的基础上追加或重点关注下列核查程序，评价与公司财务报告相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性。

    1.1 了解内部控制，实施必要的控制测试，记录内部控制缺陷及其整改措施、整改结果，评价内部控制缺陷的严重程度及其对财务报表的影响程度，并形成相关记录。

    1.1.1 检查公司的财务会计核算体系。

    1.1.1.1 核查会计管理制度、会计政策、会计科目、会计报告制度，及其他相关的会计核算制度等财务核算体系的建立健全情况。

    1.1.1.2 核查公司财务岗位设置及人员配备。包括财务部门岗位如何配备，岗位是否齐备，所聘用人员是否具备相应的专业知识及工作经验，各岗位是否各司其职、互相配合、相互制约，关键岗位是否严格执行了不相容职务相分离原则。

    1.1.1.3 核查公司会计档案管理情况。

    1.1.1.4 核查公司财务管理电算化情况。如发现存在手工账、算盘、涂改液涂改凭证等没有采用财务管理电算化的情形，进一步核查真实原因以及是否存在舞弊的可能。

    1.1.2 核查并评价公司销售与收款循环内部控制执行的有效性。

    1.1.2.1 核查销售与收款循环内部控制，包括：销售组织体系，业务流程，销售涉及的主要岗位及人员配置，销售业务内部控制环境等。

    1.1.2.2 核查公司客户管理情况，包括：客户管理、客户档案、客户销售合同管理、信用管理、赊销情况及赊销政策。

    1.1.2.3 核查销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途，客户的付款能力和货款回收的及时性，以及货款回收的真实性。关注公司是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查公司是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

    1.1.3 核查并评价公司采购与付款循环内部控制的执行有效性。

    1.1.3.1 核查公司是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录、检查公司财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

    1.1.4 核查并评价公司资金循环内部控制的执行有效性。

    1.1.4.1 核查资金循环内部控制，包括：资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度。

    1.1.4.2 核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求公司采取切实措施予以整改。

    1.2 检查并评价内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中恰当披露，结合本次自查工作中所发现的财务会计信息问题，评价是否与内部控制缺陷有关，形成相关记录。

    1.3 检查公司审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，形成相关记录。                                                                             

    1.4 根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    2、审计结论。

    （三）分析底稿

    1、获取公司报告期审定财务报表、核查报告和产销、水电统计表等资料。

    2、认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

    2.1 核对招股说明书披露的财务信息是否与已核查财务报表一致，如招股说明书中披露的报告期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

    2.2 分析公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等的匹配；公司的产能、主要原材料及能源耗用与产量的匹配、销量与运费的匹配、产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配；检查公司资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况能相互印证。

    2.3 核对招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师核查了解的实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

    3、分析核查公司报告期内的盈利异常增长和异常交易，评价异常交易的真实性、公允性，以及披露的充分性；结合经营特点，评价报告期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息能否相互印证。包括：

    3.1 对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率、生产效率与人工成本等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，进行多维度的分析。

    3.2 对于公司报告期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况，追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

    3.3 比较分析报告期前1至2年的财务报表和报告期财务报表日至财务报表报出日之间公司的财务信息，以识别公司是否通过挤占报告期前后的经营成果以美化报告期的财务报表的舞弊风险，关注报告期前1至2年的财务报表和报告期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

    3.4 对盈利异常增长事项，如营业收入和净利润在报告期内出现较大幅度波动或报告期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度进行重点关注并检查。

    3.5 对于报告期内存在的异常交易，核查人员应保持高度的职业怀疑态度，核查并获取异常交易的真实性、公允性、可持续性、是否具有商业实质的充分适当的核查证据，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促公司对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。[注：异常交易是指：偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）或对交易对手而言不具有合理用途、交易价格明显偏离正常市场价格的交易]。

    4、财务异常信息的核查

    4.1 了解公司的生产经营情况，将公司报告期财务数据进行多维度的对比分析。

    4.1.1 报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据的变动情况，是否与核查人员了解的公司基本情况保持一致。

    4.1.2 报告期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因。

    4.1.3 申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

    5、如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，应与公司治理层及时沟通，必要时征询法律意见。如识别出重大舞弊，根据法律法规的要求，向监管机构报告。

    6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    7、审计结论。

    （四）成本费用

    1、在执行成本费用核查程序、内部控制测试、关联方及关联方交易程序、分析程序等的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司成本费用核算的真实性、完整性。                                                             

    2、结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈、核对采购及费用成本合同、发票、入库单、第三方货运单据、向供应商函证、验收证明、款项支付、核对采购和仓储记录、检查公司的成本核算及进行相关分析程序。关注公司报告期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

    2.1 了解和评价公司成本核算的会计政策是否符合公司实际经营情况。 

    2.2 如果公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，核查公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

    2.3 核查公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本，重点关注关联方或其他利益相关方代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。包括并不限于以下程序：

    2.3.1 计算分析报告期内公司成本、费用占收入的比例、毛利率变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；

    2.3.2 与关联方发生交易的，检查交易价格是否公允；

    2.3.3 获取关联方报告期的核查报告，核对报告中披露的关联方交易内容是否一致。

    2.4 核查公司是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。包括并不限于以下程序：

    2.4.1 计算分析报告期内公司主要产品所需原材料的采购价格变化、毛利率变化、主要产品单位材料成本金额变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；                                                           

    2.4.2 分析比较报告期产销量、投入产出比并测算原材料的应有消耗量和采购量，与实际耗用量、采购量相比较；

    2.4.3 抽查主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致，必要时约谈走访供应商；

    2.4.4 抽查主要原材料入库单，发票，追查至财务记账凭证，检查入库单数量是否与记账凭证一致、发票金额是否与记账凭证金额一致。

    2.5 核查公司是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。包括并不限于以下程序：

    2.5.1 计算分析报告期内公司主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；

    2.5.2 检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本的是否真实准确；

    2.5.3 获取在建工程竣工决算报告，检查竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致。

    2.6 核查公司是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。包括并不限于以下程序：

    2.6.1 了解在建工程结转固定资产的政策，对于未结转固定资产的在建工程，获取工程项目立项书，了解预算金额，工程进度，检查账面余额与工程进度金额是否匹配；

    2.6.2 对于已结转固定资产的在建工程，取得工程竣工结算报告，检查在建工程转销时间、账面结转金额是否与结算报告一致；

    2.6.3 对于外购固定资产，检查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致；

    2.6.4 实施在建工程实地检查等程序。

    2.7 分析并识别公司是否存在人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如：推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间（如：推迟广告投入减少销售费用等粉饰业绩），增加利润，粉饰报表等。包括并不限于以下程序：

    2.7.1 对费用进行分析比较（1.计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将报告期费用各主要明细项目作比较分析，并与同行业上市公司进行分析比较；2.将管理费用实际金额与预算金额进行比较；3.比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因）判断其合理性；

    2.7.2 对公司报告期费用进行截止性测试和期后检查等程序。

    2.8 分析并识别公司是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩等。包括并不限于以下程序：

    2.8.1 取得发行人报告期员工名单、工资表及当地同期平均工资，对工资费用和应付职工薪酬进行分析性复核；

    2.8.2 分析比较报告期员工总数、工资总额，人均工资、人员结构、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；

    2.8.3 检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；

    2.8.4 随机选择各级别各部门员工进行访谈，以了解他们对当前被压低薪金的安排的看法，并了解公司或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额。

    2.9 对营业成本实施截止测试，检查公司是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。

    3、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    4、核查讨论。

    （五）关联方及关联方交易

    1、在执行关联方及关联方交易核查程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司是否真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

    2、就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能性进行项目组内部讨论。

    3、询问被核查单位管理层下列事项：

    3.1 关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；

    3.2 被核查单位和关联方之间关系的性质；

    3.3 被核查单位在报告期内是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的。

    4、获取公司管理层已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所的相关业务规则编制的关联方及关联方交易的清单，将以前核查中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较。

    5、执行下列程序，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易：

    5.1 分析并评估公司是否存在舞弊动机；

    5.2 了解并评价公司与关联方及关联方交易相关的内部控制；

    5.3 执行分析程序；

    5.3.1 分析产能、水电能耗、劳动生产率等非财务信息和财务数据之间能否相互印证；

    5.3.2 分析收入与现金流是否匹配；

    5.3.3 分析公司的重要财务信息指标与同行业其他公司是否存在显著差异；

    5.4 获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单；

    5.5 检查下列记录或文件，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易：

    5.5.1 实施核查程序时获取的银行询证函回函；

    5.5.2 实施核查程序时获取的律师询证函回函；

    5.5.3 股东会和治理层会议的纪要；

    5.5.4 注册会计师认为必要的其他记录或文件。

    5.6 检查是否存在具有以下一项或多项特征的未披露关联方交易迹象：

    5.6.1 交易金额较大，为公司带来大额利润；

    5.6.2 交易时间接近资产负债日，发生频次较少；

    5.6.3 交易价格、交付方式及付款条件等商业条款与其他正常客户明显不同；

    5.6.4 采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算；

    5.6.5 付款人与销售合同、发票所显示的内容名称不符；

    5.6.6 与自然人发生的大额交易；

    5.6.7 与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务；

    5.6.8 交易对象与交易对方的经营范围明显不符；

    5.6.9 交易规模与交易对方业务规模明显不符；

    5.6.10 合同条款明显不符合商业管理或形式要件不齐备；

    5.6.11 实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货获未按结算期付款；

    5.6.12 交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结；

    5.6.13 其他商业理由明显不充分的交易。

    5.7 对重大异常交易是否具备未披露关联方交易的特征，以及对询问管理层或检查相关文件时发现的不一致信息，项目组进行讨论。

    5.8 如果存在未披露关联交易迹象，核实是否存在未披露关联方的情况； [注：未披露关联方，通常具有以下一项或多项特征：

    ①交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；

    ②交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；

    ③交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近；

    ④交易对方名称与公司或其集团成员名称相似；

    ⑤交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；

    ⑥交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；

    ⑦互联网难以检索到交易对方的相关资料；

    ⑧交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；

    ⑨交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。

    5.8.1 获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于其本人及其近亲属的投资情况的声明；

    5.8.2 获取关于公司与交易对方关系的管理层和治理层声明；

    5.8.3 调查重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，与已取得的相关人员家庭成员名单相互核对和印证；

    5.8.4 询问直接参与交易的基层员工，交易对方是否与公司存在不寻常的关系；

    5.8.5 实地走访存在疑虑的重大客户及供应商（含外协厂商）；

    5.8.5.1 约谈相关管理人员，了解交易对方单位与被核查单位的交易内容、价格等；

    5.8.5.2 获取相关工商、税务、银行等部门提供的信息资料，核对并甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系；

    5.8.5.3 重新获取公司与交易单位的往来款、发出商品等的询证函；

    5.8.5.4 向交易对方单位询证其与本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系和交易；

    5.8.5.5 必要时对公司与交易对方的关系进行法律鉴证；

    5.8.6 查询互联网或外部商业数据库。

    5.9 如果存在未披露关联交易迹象，核实是否存在未披露关联方交易的情况；

    5.9.1 查验已记录的大额资金往来，评价资金往来是否有真实的商业背景；

    5.9.2 检查银行对账单和大额现金交易，评价是否存在异常资金流动；

    5.9.3 向重要股东和关键管理人员函证，确认是否存在未识别的关联方及关联方交易。

    5.10 了解重要子公司少数股东的有关情况，核实该少数股东是否与公司存在其他利益关系并披露。

    5.11 如果存在报告期内关联方注销及非关联化的情况：

    5.11.1 了解非关联化的情况；

    5.11.1.1 了解并识别非关联化的动机，包括是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为；

    5.11.1.2 非关联化后存在后续交易的，应视同关联方核查后续交易是否真实、是否公允；

    5.11.1.3 非关联化后不存在后续交易的，了解对方的经营情况、非关联化后相关资产和人员的去向，以及公司采取的替代方法，判断是否存在关联交易非关联化处理的行为；

    5.11.2 评价公司是否已充分披露有关情况并将注销及非关联化之前的交易是否作为关联交易披露；

    5.12 如果存在与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，应扩大对关联交易的核查范围，必要时要求公司及控股股东配合核查关联方财务资料。

    6、如果识别出可能表明存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易的安排或信息，确定相关情况是否能够证实关联方关系或关联方交易的存在。

    7、如果识别出被核查单位超出正常经营过程的重大交易，向管理层询问：

    7.1 交易的性质，包括交易的商业理由、交易的条款和条件；

    7.2 交易是否涉及关联方。

    8、如果识别出下列情形，判断是否存在具有支配性影响的关联方：

    8.1 关联方否决管理层或治理层作出的重大经营决策；

    8.2 重大交易需经关联方的最终批准；

    8.3 对关联方提出的业务建议，管理层和治理层未曾或很少进行讨论；

    8.4 对涉及关联方（或与关联方关系密切的家庭成员）的交易，极少进行独立复核和批准；

    8.5 关联方在被核查单位的设立和日后管理中均发挥主导作用；

    8.6 其他可能表明存在具有支配性影响的关联方的情形。

    9、如果存在具有支配性影响的关联方，并识别出下列其他风险因素，判断是否可能存在由于舞弊导致的特别风险：

    9.1 异常频繁变更高级管理人员或专业顾问；

    9.2 利用中间机构从事难以判断是否具有正当商业理由的重大交易；

    9.3 有证据显示关联方过度干涉或关注会计政策的选择或重大会计估计的作出。

    10、向管理层询问是否拟在财务报表中声明关联方交易是按照等同于公平交易中的通行条款执行。

    11、向组成部分注册会计师提供集团管理层编制的关联方清单，以及集团项目组知悉的任何其他关联方。

    12、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    13、核查结论。

    （六）货币资金

    1、在执行货币资金核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，检查银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。

    2、了解与公司报告期内货币资金相关内部控制并进行控制测试；

    2.1 评价公司是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；

    2.2 对报告期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；

    2.3 复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款（付款）情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；[注：在选取报告期内货币资金控制测试样本时要增加核查程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。]                                                           

    3、如存在大额现金收支交易；

    3.1 检查大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；

    3.2 以收取现金方式实现销售的，核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；

    3.3 必要时，向现金交易客户函证报告期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

    4、结合公司报告期内的销售、采购交易等情况，实施分析性程序，识别：

    4.1 报告期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；

    4.2 银行账户的实际用途是否合理，特别是报告期内大额资金往来和新开账户；

    4.3 报告期内注销账户原因，防止因公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；

    4.4 结合对利息收入和银行手续费的核查，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

    5、转变余额核查观念，核对报告期内银行交易；

    5.1 设定重要性水平，分账户详细核对报告期内重要大额交易；

    5.2 询问并核查开立账户情况，检查分析公司报告期银行存款发生记录的完整性；

    5.3 获取加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；

    5.4 核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；

    5.5 关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别公司转移资金或者出借银行账户的情况；

    5.6 结合应收应付账款科目核查，防止公司粉饰现金流量；

    5.7 核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

    6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    7、核查结论。

    （七）减值准备

    1、在执行资产减值相关核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点下列核查程序，重点公司是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

    2、了解公司的坏账政策，并评估管理层坏账政策的合理性；根据公司管理层的坏账计提政策，复核测试公司应收款项的坏账计提是否充分，关注账龄划分的正确性以及单项金额重大且单项计提坏账准备应收款项坏账计提的合理性。

    3、了解公司的存货跌价减值政策，并评估管理层存货跌价政策的合理性；根据公司管理层的存货跌价计提政策，关注库龄划分的正确性，复核测算公司存货跌价准备是否计提完整。

    4、根据实际情况选取1到2家同行业上市公司的资产减值计提比例进行分析比较，检查差异较大的原因，如异常根据职业判断追加核查程序。

    5、分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。

    5.1 公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

    6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    7、核查结论。

    （八）收入（略）

    （九）主要客户和供应商检查

    1、在执行销售采购核查程序、内部控制测试、分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

    2、了解并检查公司是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销。

    3、了解并检查公司是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商。

    4、获取公司三年来的主要客户和供应商（例如：前十名客户或供应商，或交易金额占比5%以上的）名单及交易清单以及工商登记资料。

    5、根据重要性原则，实地走访或电话访谈主要客户及供应商，并形成相关核查底稿（如：机票记录、高铁记录、住宿记录、经对方签字确认的访谈记录也应形成底稿）。

    6、分析历年主要客户和供应商名单。

    6.1 核查对报告期新增的主要客户的基本情况，必要时进行实地走访等方式核实其交易的真实性。

    6.2 分析与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况的变化原因。

    6.3 核查公司主要客户和供应商，包括：主要客户和供应商的注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与公司发生业务的起始时间和关系等资料。甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与公司是否存在关联方关系。

    6.4了解公司主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。

    6.5了解公司供应商的经营规模、行业地位、销售货物是否与其生产经营能力和规模相匹配。

    6.6 如果核查人员直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取核查证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，获取公司以适当方式或者聘请第三方调查机构所做的背景调查资料。

    7、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    8、核查结论。

    （十）资产盘点和资产权属检查

    1、在执行资产盘点、内部控制测试、资产权属检查核查程序和分析程序的基础上追加或重点关注下列检查程序，检查公司资产的存在性、完整性、计价和分摊的准确性。

    2、了解公司是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录。

    3、在存货盘点现场实施监盘程序。

    3.1 了解公司不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

    3.2 对于异地存放和由第三方保管或控制的存货，视公司实际情况，实施异地盘点或向第三方发函。

    3.3 如果实施监盘程序确有困难，应实施有效替代程序（包括聘请专家进行监盘程序）以获取充分、适当的核查证据。

    3.4 如果是在报告期第1年或第2年结束后接受委托担任公司的注册会计师，无法对发行人第1年或第2年年末的存货实施监盘，应实施有效替代程序（包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果）以获取充分、适当的核查证据。

    4、在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金。

    5、对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

    6、根据实际情况，执行其他核查程序，并形成相关记录。

    7、核查结论。

    （十一）自查工作小结（略）

    （十二）声明书

    声明书

    致：XX会计师事务所：

    本公司已了解你们根据中国证监会《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》》（发行监管函[2014]147号）的要求，对本公司报告期财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行专项核查工作。为了表示对你们核查工作的理解、支持和充分合作，谨就下列事项声明如下：

    1、本公司是信息披露第一责任人，负责建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整、及时。

    2、本公司将认真配合你们的核查工作并提供下列工作条件：

    （1）允许接触我们注意到的、与申报期财务报告核查工作相关的所有信息（如记录、文件和其他事项）；

    （2）提供你们基于核查目的要求我们提供的其他信息；

    （3）允许在获取审计证据时不受限制地接触你们认为必要的本公司内部人员和其他相关人员。

    3、本公司所有交易和事项均已记录并反映在财务报表和招股说明书中、并且是真实、准确、完整的。

    4、本公司报告期内收入、盈利是真实、准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形，不存在下列所列舞弊事项：

    （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；

    （2）本公司或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

    （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向本公司提供经济资源；

    （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

    （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；

    （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

    （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

    （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

    （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；

    （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

    （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；

    （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

    （公司盖章）
    单位负责人（签名及盖章）：
    主管会计工作的负责人（签名及盖章）：
    会计机构负责人（会计主管人员）（签名及盖章）：
    回复
1 ...67891011121314... 22下一页

QQ|苏ICP备18042770号-1|Archiver|手机版|小黑屋|金融微课

GMT+8, 2024-11-1 07:55 , Processed in 0.320560 second(s), 17 queries .

Powered by Discuz! X3.4

Copyright © 2001-2020, Tencent Cloud.

返回顶部